35.81亿元!科源制药何以“以小并大”收购百年宏济堂

（来源：中国食品药品网）

　　中国食品药品网讯 （记者李易真） 8月18日，山东科源制药股份有限公司（以下简称科源制药）披露多份报告，计划以发行股份方式收购山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称宏济堂）99.42%的股份，交易作价约为35.81亿元。同时，科源制药拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集总额不超过2500万元。

　　这一消息引发业内关注，不仅因其属于典型的“以小并大”交易，更涉及“中华老字号”宏济堂的资本路径选择。

百年宏济堂被收购

　　资料显示，科源制药成立于2004年12月，是一家专注于化学原料药、化学药品制剂及中间体的化学制药企业，于2023年4月在深交所创业板上市。其主要产品包括格列齐特、盐酸二甲双胍、盐酸罗哌卡因和单硝酸异山梨酯等。

　　宏济堂则是一家“中华老字号”企业，创立于1907年。其业务涵盖中成药、健康产品和麝香酮等产品的研发、生产与销售。据悉，经过长期的积累，宏济堂产品线丰富，持有150个药品批件，覆盖心脑血管、感冒消炎等多个治疗领域，其中包括7个独家品种和2个独家剂型，其核心产品如阿胶、安宫牛黄丸和麝香酮等在市场上拥有较高的认可度。

　　对于此次并购，科源制药在其披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中表示，由于其化学药品制剂业务起步较晚，市场知名度与销售渠道仍有待加强。并购完成后，科源制药一方面可借助宏济堂积累多年的品牌影响力和成熟销售团队，进一步提高其销售能力；另一方面，两家企业同属医药制造行业，可实现研发、生产与采购等环节的集约化运营，有效降低经营成本。

中信建投证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告（修订稿）也指出，本次交易完成后，科源制药的主营业务将延伸至中成药及健康产品、麝香酮等领域，有助于科源制药优化产品布局、加强销售采购渠道整合、降低经营成本，提升公司综合实力和整体价值。

　　科源制药披露公告称，该公司已于2025年6月27日收到深圳证券交易所的通知，其提交的发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件已被深交所受理。

“蛇吞象”交易引关注

　　值得关注的是，科源制药此次收购宏济堂，是一起典型的“以小并大”交易。

　　中信建投的独立财务顾问报告显示，2024年宏济堂实现营业收入12.83亿元，净利润1.08亿元，而科源制药同期营收为4.64亿元，净利润为6027.19万元。

　　8月16日，科源制药发布的2025年半年度报告也显示，今年上半年，科源制药营业收入为2.28亿元，归母净利润4268.3万元。

　　一位医药行业分析师猜测，宏济堂之所以愿意被科源制药收购，大概率是其实现“上市”的一种路径。

　　公开信息显示，宏济堂曾三次尝试登陆资本市场，但均未成功：2016年9月，宏济堂在股转系统挂牌，但仅维持不到一年，便于2017年7月终止挂牌。

　　2019年12月，宏济堂与科源制药曾计划通过与亚星化学进行重组以实现“曲线上市”，但因交易价格、利润承诺及补偿等核心条款未能达成一致，于2020年6月终止。

　　2021年9月，宏济堂与华泰联合证券签订上市辅导协议，但在2024年1月终止了辅导关系。

　　此次宏济堂被科源制药并购，不但可以借此实现上市，且两家的控股股东同属力诺投资，间接控股股东均为力诺集团。交易完成后，两家企业的控股股东与实际控制人并未发生改变。

老字号“并购潮”不断

　　事实上，近年来重组并购逐渐成为老字号企业在市场竞争中实现转型升级的一种常用手段。

　　2021年6月，广誉远中药股份有限公司（以下简称广誉远）原股东西安东盛集团有限公司（以下简称东盛集团）将其已质押给晋创投资有限公司（以下简称晋创投资）的3150.9万股流通股股份用于抵偿债务。2024年12月，晋创投资又通过非公开协议方式，向神农科技集团（以下简称神农科技）转让其持有的广誉远7150.9万股股份。转让完成后，神农科技持有广誉远15.17%的股份，成为新任控股股东。

　　2024年11月，九芝堂股份有限公司（以下简称九芝堂）发布公告称，公司控股股东、实际控制人李振国计划将其持有的5350万股股份转让给黑龙江辰能工大创业投资有限公司（以下简称辰能创投），转让总价为4.85亿元。权益变动完成后，辰能创投成为九芝堂的控股股东，黑龙江省国资委则成为实际控制人。

　　2025年7月，持有“古汉”中华老字号品牌的启迪药业集团股份公司（以下简称启迪药业）发生控股权变动。其控股股东启迪科技服务有限公司将其所持有的5860.7万股股份（占总股本的24.47%）以10.07亿元拍卖，由湖南赛乐仙管理咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称湖南赛乐仙）竞得。待股份全部过户后，湖南赛乐仙有望成为启迪药业新的控股股东。

　　上述行业分析师认为，老字号企业纷纷被收购，其背后存在多重原因。

　　首先，部分企业原实际控制人年事已高，可能面临接班人选难题，导致企业传承出现断层。其次，近年来中药行业整体承压背景下，一些老字号企业因过于依赖传统产品，研发创新能力不足，难以适应市场的激烈竞争，导致企业经营不善或面临债务压力。选择被收购，可改善经营状况，实现转型升级。

　　再次，资本方也对老字号企业表现出较高关注。一是这些老字号企业通常具备深厚的品牌积淀和较高的市场声誉，品牌价值显著；二是在多年经营中，老字号已建立起成熟的营销体系和完善的渠道网络。这些对收购方而言都具有重要的战略意义。

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