天广实转战北交所：前募投项目放弃，子公司核心人员出走大客户

本文授权来自《中国民商》

作者：樊   彬

北京天广实生物技术股份有限公司（下称：天广实）是一家专注于创新型抗体靶向药物研发及产业化的生物制药企业。其主要从事创新药开发业务，并依赖现有生产设施及产能对外承接少量CDMO业务（一种医药研发生产服务）。目前，天广实核心及主要产品均处于研发阶段，尚未上市实现销售，主要通过向客户收取许可费、提供CDMO业务、转让研发成果取得少量收入。

2022年、2023年，天广实研发投入分别为18,060.58万元和19,892.07万元，采用北交所第四套上市标准：“预计市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5,000万元”。

去年11月，天广实向北交所提交申请，目前仍处于问询阶段。在申报北交所转板上市之前，天广实曾申报科创板和港交所上市，都铩羽而归。

科创板募投项目放弃建设

天广实曾在2020年申报科创板上市，后于2021年3月申请撤回。科创板招股书显示，天广实拟募资15.90亿元，分别投入药物研发项目和抗体药物研发中心及产业化生产基地建设项目（下称：产业化项目）。

产业化项目总投资额3.97亿元，其中，项目管理资金2,000万元，工程建设资金5,900万元，设备采购资金31,777万元。该项目由天广实的全资子公司北京华放天实生物制药有限责任公司（下称：华放天实）实施，将扩大研发中心面积，加大创新药物研发力度，同时建设商业化产业基地，扩大产能。

天广实本次北交所IPO招股书（下称：招股书）在披露重要在建工程时提到，“抗体药物研发中心及产业化基地建设项目”基于未来建设安排不再使用，已经于2022年处置，导致公司当年在建工程处置损失424.42万元。经与北京市生态环境局公示信息比对，虽然上述项目与科创板招股书披露的产业化项目全称有细微差别，但二者应为同一项目。也就是说，天广实科创板IPO募投项目现已放弃建设并进行处置。

需要注意的是，招股书提到，产业化项目的预算金额为7,038万元。这与科创板招股书披露的投资总额（3.97亿元）无法匹配，也未能与投资总额拆分出的项目管理资金（2,000万元）、工程建设资金（5,900万元）或设备采购资金（31,777万元）相匹配。

华放天实现在已经从天广实的全资子公司变为控股“孙公司”。天广实与贝达药业（300558.SZ）分别持股78.14%、21.86%的赋成生物制药（浙江）有限公司（下称：赋成生物）现已从天广实手中接管华放天实100%股权。

天广实与贝达药业为长期合作伙伴，二者的合作历史可追溯至2017年的“MIL60贝伐单抗生物类似药”项目。根据项目协议，贝达药业需分期向天广实支付项目合作费用5,000万元，待产品上市后，贝达药业需向天广实支付销售额一定比例的提成费。2023年底，天广实和贝达药业已就该合作事项签署《补充协议》，约定贝达药业一次性向天广实支付人民币2,500万元作为产品提成的买断费用。基于上述合作事项及租赁等交易事项，2021年至2024年6月（下称：报告期），贝达药业一直为天广成的前五大客户，交易金额分别为1,000.00万元、422.79万元、2,086.90万元及52.34万元，占当期营业收入的比例分别为 71.06%、22.26%、32.67%及35.74%。

新三板挂牌期间，天广实对贝达药业定向发行股票使得两家公司“亲上加亲”。2023年8月，贝达药业以71.58元/股的价格认购天广实2,095,558股股份（占比2.79%）。此次认购完成后，贝达药业持有天广实2.79%的股份，成为天广实第七大股东。

天广实与贝达药业于2021年合资成立赋成生物，注册资本1,000万元，双方各持股50%。2022年，天广实以华放天实100%股权作价459,937,417.00元，并以10元每注册资本的增资价格认购赋成生物新增注册资本45,993,741.70元。贝达药业以杭州市临平区红丰路589号的房产对应的房屋所有权及土地使用权增资赋成生物，出资房地产评估值为92,662,215.00元，作价92,662,215.00元并以10元每注册资本的增资价格认购赋成生物新增注册资本9,266,221.50元。增资完成后，天广实、贝达药业分别持有赋成生物78.14%、21.86%的股权。

本次IPO的报告期内，赋成生物有重要项目在建，即大分子药物产业化及厂房新建技改项目（下称：技改项目）。问询回复显示，技改项目主要针对天广实创新药物研发商业化生产所规划、建设，预算金额为54,000.00万元，项目建筑面积为54,599平方米，主要建筑包括2号生产楼、3号仓库楼、4号公用工程楼、6号仓库楼和地下室。其建筑内容与建设工程规划许可证内容核对无误，不过，建设工程规划许可证显示，技改项目建筑面积为54,624平方米，这与问询回复数据存在出入。

在投资金额方面，问询回复称技改项目预算5.4亿元，环评公示则显示，技改项目总投资为10亿元。

子公司核心人员“出走”大客户

值得注意的是，天广实与贝达药业还存在特殊投资条款。

根据《赋成生物投资协议》（下称：投资协议），赋成生物注册之日起5年内，在连续3年未实现董事会决议文件制定的收入目标的前提下，若张新峰或PEI YE（叶培）从赋成生物离职，且在其劳动关系终止后6个月内，赋成生物未能找到令贝达药业及天广实满意的替代人员，则每发生一人次上述情况，天广实向贝达药业无偿转让赋成生物届时2.5%的股权予以补偿。

投资协议目的是要求核心人员张新峰或PEI YE（叶培）的任职稳定性。在合作中，天广实负责向赋成生物提供或引荐CDMO管理团队、经验及技术，核心人员的任职稳定性与该项业务的顺利开展高度相关。目前，核心人员张新峰已于2023年4月30日辞职。赋成生物现由PEI YE（叶培）担任董事、经理、法定代表人，丁丁担任副经理，贝达药业和天广实确认替代人员能够胜任岗位的职责要求，未触发投资协议约定的特殊投资条款。

赋成生物在申报材料中未对已离职的张新峰作具体介绍。《民商财经》搜索发现，康方生物（9926.HK）官网披露的管理团队资料里出现了张新峰的身影。

官网显示，张新峰博士现任康方生物高级副总裁，主要负责药物工艺开发，生产科学与技术。在加入康方生物之前，张新峰曾在赋成生物担任CEO。

康方生物成立于2012年，致力于全球首创或同类最佳创新生物新药的研究、开发、生产及商业化。2020年4月24日，康方生物正式在港交所主板挂牌上市。康方生物作为2021年前五大客户出现在天广实招股书中，交易金额为66.04万元。