一款"国民果汁"破产重整之后

“空手套白狼”的资本游戏？

来源丨每日商业必读

8月9日，北京汇源食品饮料有限公司（下称"北京汇源"）通过官方公众号发布《致全体股东及转股债权人的公开信》，直指大股东诸暨文盛汇自有资金投资有限公司（下称"诸暨文盛汇"）涉嫌出资不实、滥用控制权，并可能损害中小股东及债权人利益。

这一纸公开信，不仅撕开了"国民果汁"汇源的资本困局，更将一场始于2022年的破产重整背后的"空手套白狼"戏码彻底曝光。

16亿承诺成空，8.5亿逾期未到账

2022年6月，北京一中院裁定批准北京汇源重整计划，AMC机构上海文盛资产管理股份有限公司（下称"文盛资产"）作为重整投资人，通过旗下持股平台诸暨文盛汇及天津文盛汇，承诺对北京汇源增资16亿元，分3年完成（2022年7.5亿元、2023年3.8亿元、2024年4.7亿元），并取得北京汇源70%股权。

然而，截至2025年8月，北京汇源仅收到首期7.5亿元注资，剩余8.5亿元逾期1年以上未到账。公开信显示，诸暨文盛汇实缴出资仅占北京汇源注册资本的22.8%，却通过控制董事会和管理层"把控公司决策权"。

更令人震惊的是，其实际投入的6.5亿元资金长期"趴账"，未用于企业生产经营。

北京汇源在公开信中直言："其实际支付的投资款除由管理人支取少量用于清偿破产费用和小额债务外，其余6.47亿余元资金（含利息及履约金）虽存入北京汇源名下账户，但全部由诸暨文盛汇直接管控，分文未投入北京汇源的生产经营活动，更未对北京汇源的现有利润有过任何贡献。"

矛盾进一步激化于诸暨文盛汇提议的"资本公积补亏方案"。

北京汇源披露，当前公司资本公积总额中半数以上存在不确定性，若以此弥补亏损，将迫使债权人被动确认债转股行为，变相剥夺其选择权。

根据2022年法院批准的重整计划，普通债权人（债权超100万元）通过债转股获得清偿的前提是汇源未来成功上市；若上市失败，重整投资人文盛需对债权人持有的股权进行兜底回购，保障债权人退出。

但目前，文盛提议以资本公积（约55亿元来自债转股）弥补亏损，等于变相提前确认债转股完成，使债权人丧失被承诺的权利。

上海国瓴律师事务所高慧律师表示："根据2024年新《公司法》第二百一十四条及财政部相关通知，资本公积补亏需满足三重条件：顺序优先性、来源合法性、程序合规性。目前无公开信息表明北京汇源已优先使用任意公积金和法定公积金，若未履行这一前置程序，直接动用资本公积金补亏将构成对法律强制性规定的违反。"

“空手套白狼”的资本游戏

文盛资产在接手汇源项目后，其运作模式逐渐浮出水面。

2022年12月，文盛资产通过引入A股上市公司国中水务参与汇源果汁的重整，国中水务拟将通过文盛汇间接持有北京汇源18.89%股份，交易金额定为8.5亿元。

从2022年底开始，国中水务分3次累计投入9.3亿元给文盛，从而间接拿到北京汇源21.9%的股权，而文盛投给北京汇源的不过是7.5亿元。如此计算，文盛早已从北京汇源解套，甚至已经盈利。

"文盛操盘手+国中水务投资者的结构意味着，从一开始，文盛就没有准备16亿元的投入（投入资金的是国中水务），这才是在第一笔资金之后，文盛承诺资金迟迟没有到位的根本原因。"业内人士分析称。

2024年7月，国中水务公告称，计划以现金收购北京汇源控股股权。若此次收购完成，汇源果汁将实现曲线A股上市。

但因诸暨文盛汇股权遭法院冻结（文盛资产关联方上海邕睿实业被诉前保全），且注资不到位导致标的估值争议，国中水务于2025年4月宣布终止收购。

根据文盛资产与国中水务的业绩对赌协议，北京汇源需在2023年-2025年累计实现扣非净利润不低于11.25亿元。

公开数据显示，2023年-2024年北京汇源累计扣非净利润为7.23亿元，距离目标尚差4.02亿元。2023年营收27.5亿元、净利润4.2亿元，2024年营收下滑至24.8亿元、净利润降至3.4亿元。

2025年上半年，国中水务确认诸暨市文盛汇投资收益为2207万元，同比减少1717万元。亦从侧面反映了北京汇源的业绩下滑态势。

市场调研数据显示，当前果汁饮料行业市场份额前三为可口可乐（中国）、味全食品、汇源果汁，占比分别为14.6%、11.6%、11.0%，农夫山泉以8%紧随其后。尼尔森数据显示，汇源在全品类果汁中的市占率已从2016年的53.4%萎缩至2020年的15%。

"国民果汁"何去何从？

汇源果汁成立于1992年，由朱新礼一手打造，一度成为家喻户晓的"国民果汁"。2007年在香港上市，募资24亿港元，当时创下了港交所当年最大规模IPO纪录。

然而，汇源果汁上市后并没有迎来新的高峰，反而一直停滞不前。2021年1月18日，汇源果汁亦无奈退市。退市前一年，即2020年2月，创始人朱新礼父女也退出了公司董事会。

今年5月11日，汇源发布的《关于网络谣言的严正声明》中提到，多家媒体发布的针对汇源果汁的唱衰及不实言论，已严重贬损了汇源果汁品牌声誉及合法权益，严重伤害了创始人朱新礼先生的个人情感及名誉。

如今，随着内部矛盾的公开化，这家承载着国民记忆的果汁品牌，正沦为资本游戏中最沉重的注脚。8.5亿元资金缺位不仅是数字问题，更是信任危机与管理权争夺的缩影。

在果汁市场格局重塑的当下，汇源能否突破资本困局、重塑渠道优势、抓住健康消费风口，将决定其能否从"国民果汁"的情怀中真正走出一条新生之路。

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