首例！跨境换股过会，无业绩补偿承诺

近日，至正股份（603991）发行股份购买资产项目获得上交所审核通过。

至正股份以重大资产置换、发行股份及支付现金的方式，收购全球前五半导体引线框架供应商AAMI87.47%股权，并同步进行香港智信所持AAMI股权回购交易，完成交易后上市公司将实际持有AAMI约99.97%股权。

该项目成为2024年新《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》实施后首单跨境换股审核通过的案例。

一、重大资产置换+发股+跨境换股+现金收购

本次交易前，目标公司AAMI的股权结构图如下：

在境内，上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购AAMI上层出资人持有的有关权益份额，包括（1）以其持有的至正新材料100%股权作为置出资产，与先进半导体持有的嘉兴景曜之GP财产份额和相关权益的等值部分进行置换，针对置换差额部分，由上市公司以支付现金和发行股份方式向先进半导体进行购买；（2）支付现金购买滁州智元中先进半导体作为GP拥有的全部财产份额和相关权益；（3）发行股份购买嘉兴景曜中厚熙宸浩、陈永阳、伍杰、通富微电作为LP拥有的全部财产份额和相关权益；（4）发行股份购买滁州智元之LP滁州广泰中领先半导体、通富微电、海纳基石、海南博林、张燕、伍杰作为LP拥有的全部财产份额和相关权益；（5）发行股份购买滁州智合中芯绣咨询持有的1.99%股权。

在境外，上市公司拟发行股份及支付现金收购ASMPT Holding持有的AAMI49.00%股权，在上市公司取得AAMI控制权的同时，AAMI将支付现金回购香港智信持有的AAMI 12.49%股权。

同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

本次交易完成后，目标公司将成为上市公司控股子公司，考虑到同步进行的香港智信所持AAMI股权回购交易，上市公司将直接和间接持有AAMI约99.97%股权，上市公司全资子公司正信共创将担任滁州智元、嘉兴景曜的普通合伙人。

相关股权结构及控制关系如下图所示：

总体而言，本次交易拟置入资产涉及的上市公司支付对价及支付方式如下：

在境外，上市公司向ASMPT Holding支付现金对价的同时，AAMI将支付现金回购香港智信持有的AAMI 12.49%股权，回购金额为43,772.13万元人民币。

本次交易前上市公司总股本为74,534,998股，根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行63,173,212股。本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：

本次交易前，上市公司控股股东为深圳市正信同创投资发展有限公司，实际控制人为王强先生；本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王强先生，按配套融资发行22,360,499股测算，王强先生通过正信同创、先进半导体、领先半导体合计持有上市公司37,177,337股股份，占届时上市公司总股本的23.23%，且ASMPT Holding已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

本次交易完成后，ASMPT Holding将成为上市公司的重要股东。其母公司ASMPT系全球领先的半导体封装设备龙头企业。

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联沪评字[2025]第8号），以2024年9月30日为评估基准日，目标公司AAMI 100%股权的评估值为352,600.00万元，相较德勤会计师出具的《审计报告》（德师报（审）字（25）第S00067号）归属于母公司股东口径账面净资产296,593.77万元，增值56,006.23万元、增值率18.88%。根据上述评估结果、AAMI上层持股主体中除下层投资外的其他净资产及交易各方友好协商，本次交易拟置入标的资产作价合计306,870.99万元。

值得注意的是，本次交易无业绩补偿承诺。

二、上市公司连续三年亏损，2022年开始向半导体行业转型

上市公司主营业务为线缆用高分子材料业务及半导体专用设备业务。线缆用高分子材料业务通过子公司至正新材料开展，定位于中高端线缆用绿色环保型特种聚烯烃高分子材料市场，主营电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售，产品被作为绝缘材料或外护套料广泛应用于电线电缆及光缆的生产过程中；半导体专用设备业务通过子公司苏州桔云开展，上市公司自2022年开始向半导体行业转型，于2023年并表了从事半导体专用设备业务的苏州桔云，苏州桔云主要从事半导体后道封装专用设备的研发、生产和销售，主要产品包括清洗设备、烘箱设备、腐蚀设备、涂胶显影设备、去胶设备、分片设备等。2024年，上市公司半导体专用设备业务营业收入占比超过30%。

最近三年，上市公司分行业的主营业务收入及占比情况如下：

最近三年，上市公司主要数据如下：

根据上市公司财务报告及上会会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

三、AAMI原为港股上市公司ASMPT的物料业务分部

目标公司AAMI原为港股上市公司ASMPT的物料业务分部，2020年分拆成为独立公司。AAMI是全球前五的引线框架供应商，产品广泛应用于汽车、计算、工业、通信及消费类半导体。AAMI在安徽滁州、广东深圳和马来西亚三地均设有生产工厂。

2023年度和2024年度，AAMI收入分别为220,530.39万元和248,621.11万元，归母净利润分别为2,017.77万元和5,518.84万元。

根据德勤会计师出具的《审计报告》（德师报（审）字（25）第S00451号），报告期内，AAMI的主要财务数据如下：

报告期内，目标公司主营业务毛利率分别为13.77%和12.44%，毛利率存在一定下滑，主要受半导体行业周期性、下游终端需求、销售价格走势、产能利用率、制造工艺水平等因素综合影响。

报告期各期末，目标公司应收账款账面价值分别为36,135.42万元和54,164.06万元，占流动资产的比例分别为18.72%和24.15%。

报告期各期末，AAMI的存货账面价值分别为33,210.32万元和53,077.23万元，占流动资产的比例分别为17.20%和23.66%。

四、重组委会议现场问询的主要问题等

1.请上市公司代表说明:AAMI市场法评估选取可比公司考量因素的合理性，是否符合准则相关规定以及行业惯例，估值是否公允。请独立财务顾问代表和评估师代表发表明确意见。

2.请上市公司代表结合行业发展、可比公司情况、至正新材料历史估值、近年生产经营情况、未来发展趋势、评估方法选取的主要考虑等，说明置出资产估值合理性。请独立财务顾问代表和评估师代表发表明确意见。

3.请上市公司代表:(1)结合应收款项、存货和销售商品提供劳务收到的现金等项目的变动情况，说明AAMI2024年收入确认是否准确。(2)结合寄售业务合同约定，存货管理方式和责任，存货结转、盘点及余额变动等情况，说明寄售式下相关内部控制是否健全有效。请独立财务顾问代表和会计师代表发表明确意见。

此外，根据问询函，还有如下几个问题值得关注：

问题：关于上市公司实际控制权

重组报告书披露：（1）本次交易前，上市公司控股股东为深圳市正信同创投资发展有限公司（以下简称正信同创），王强通过正信同创持有上市公司27%的股份，为上市公司实际控制人；（2）本次交易后，考虑配套募集资金情况下，王强实际控制上市公司股权比例下降至23.23%，上市公司第二大股东为本次交易对象ASMPT Holding，持有上市公司18.12%股份。

请公司披露：结合本次交易完成后，王强、ASMPT Holding的持股比例及控制股份表决权情况，以及各自持有上市公司股份的锁定期安排，披露交易完成后王强能否对上市公司继续实施控制，本次交易是否会导致上市公司实际控制人认定发生变化，是否存在通过特定交易安排影响实际控制人认定结果的情形。

问题：关于市场法评估

重组报告书披露：（1）本次交易最终选用市场法评估结果作为本次评估结论，市场法估值35.26亿元，增值率为18.88%，资产基础法评估值为30.85亿元，增值率为4.03%；2020年目标公司估值3.6亿美元，本次交易相较与2020年估值相比有较大提高；（2）筛选可比公司过程中，涉及封装材料的可比上市公司共有79家，参考机构出具的研究报告，2023年全球引线框架行业市场份额排名前7的公司（剔除目标公司），在对业务结构、经营模式、等因素进行筛选后，选定三家为可比上市公司；（3）因韩国HDS与被评估单位生产分布情况和主要客户结构不同，未选取韩国HDS作为可比公司；（4）价值比率的筛选过程中，因变量P和自变量B的拟合优度都明显高于因变量EV和自变量EBITDA，但未选取市净率作为比准价值比率；（5）对于流动性折扣，评估人员参考新股发行定价估算方式进行测算。

请公司披露：（1）本次评估没有选择其他评估方法且最终选取市场法的原因，两种评估方法产生的差异率与同行业可比公司或类似交易案例的对比情况；（2）结合市场环境和目标公司生产经营具体情况，说明其相较2020年估值水平有较大提高的合理性；（3）结合客户结构、产品结构、收入结构和产能分布等因素，进一步分析从79家公司中选取7家候选的原因、将韩国HDS从可比公司剔除的原因，最终选取长华科、顺德工业和康强电子三家作为可比公司的原因，并模拟测算如将韩国HDS纳入可比公司对估值的影响；（4）选择企业价值/息税前利润（EV/EBITDA）作为比准价值比率的原因及合理性，与可比交易案例的可比性，其他比率的适用性；（5）在市净率线性回归结果较优的情况下，未选择市净率作为比准价值比率的原因，并模拟测算如市净率作为比准价值比率将对估值的影响；（6）流动性折扣计算方式的依据，在股价波动影响因素较多的情况下，相关计算是否可靠，与可比交易案例的可比性。

问题：进一步论证交易完成后对目标公司AAMI采取的整合管控措施是否充分、可行、有效；在现有治理结构和管理模式下，上市公司拟向AAMI派遣关键岗位人员的计划安排，保留ASMPT委派2名董事的必要性，如何有效防范AAMI出现失控风险以及上市公司的应对措施。

问题：进一步分析滁州工厂AMA已有产能的消化措施，说明2026年产能利用率的估算过程及其依据，是否存在产能过剩的情况，报告期内滁州工厂相关资产是否要计提资产减值准备，未来是否存在减值风险。