IM Cannabis宣布令状修正案和F-3表格转售登记声明归档

多伦多和以色列GLIL YAM，2025年8月13日/美通社/ -- IM Cannabis Corp.（“IM Cannabis”或“公司”）（纳斯达克：IMCC）是一家领先的医用大麻公司，在以色列和德国开展业务，宣布已与持有者达成一致普通股购买证（各自为“持有人”）（“2024年11月招股说明书”）由公司发行，作为其非经纪私募发行的一部分，该发行于2024年11月12日结束，目的是：（x）将每份2024年11月令状的行使价从4.32加元降至3.43加元;及（y）将每份2024年11月令状的到期日从2026年11月12日延长至2030年7月31日（统称为“交易”）。

表格F-3转售登记声明

该公司还宣布，继2025年7月31日的新闻稿（“7月31日发布”）之后，已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了F-3表格转售登记声明（“转售登记声明”）。本文未另行定义的大写术语具有7月31日版本中赋予它们的含义。

转售登记表登记了总计4，982，517股普通股，其中包括（i）1，202，000股普通股，（ii）848，000股预融资凭证行使后可发行的普通股，（iii）2，050，000股普通股，（iv）140股，000股在行使向Pure Equity Ltd.发行的某些普通股购买证时可发行的普通股。（“发行人的招股说明书”），以及（v）2024年11月招股说明书行使后可发行的742，517股普通股（在每种情况下，包括因股票分拆、股票股息、合并、资本重组或类似事件或根据反稀释或其他调整而发行或可发行的任何证券）。转售登记声明的副本将在SEDART + www.sec.gov/edgar和Edgar上的公司发行人资料上提供。www.sedarplus.ca

转售登记声明已向SEC提交，但尚未生效。在《转售登记声明》生效之前，在《转售登记声明》涵盖的预融资凭证、凭证、分包商凭证和2024年11月凭证（“证券”）行使后可发行的普通股和普通股（“证券”）不得出售，也不得接受任何此类证券的要约。如果美国证券交易委员会宣布生效，出售股东可以不时使用与转售登记声明相关的招股说明书转售其证券。公司不会收到出售股东出售任何证券的任何收益。

本新闻稿并不构成出售出售要约或招揽购买购买要约任何公司的证券，包括证券，也不得有任何出售这些证券在任何国家或司法管辖区，其中这种要约，招揽或出售将是非法的注册或资格之前，根据任何国家或司法管辖区的证券法。

关联交易

公司董事兼高管Oren Shuster、公司董事Shmulik Arbel和公司内部人士Rafael Gabay（统称“参与内部人士”）分别以2024年11月的持有人身份参与了此次交易。舒斯特先生持有194，110份2024年11月令，阿贝尔先生持有48，349份2024年11月令，Gabay先生持有194，088份2024年11月令。

参与内部人士参与交易构成“关联方交易”，该术语在多边文书61-101 -保护特殊交易中的少数证券持有人中定义（“MI 61-101”），并要求公司获得少数股东对以下主题的批准并获得正式估值，在交易完成之前，根据MI 61-101进行交易。然而，在完成交易时，就参与内部人士参与交易而言，公司依赖于MI 61-101第5.5（a）和5.7（1）（a）节所载的MI 61 - 101正式估值和少数股东批准要求的豁免，因为既不符合公平市场价值（根据MI 61 -101确定）该交易标的物的公允市值（就涉及参与内部人士而言）超过了公司市值的25%（根据MI 61-101确定）。

该交易得到了公司董事会成员（“董事会”）的批准，只要涉及参与内部人士，他们就交易而言是独立的。没有就该交易设立任何特别委员会。

更多详细信息将包含在公司提交的重大变更报告中。该公司没有在交易结束日期前21天以上提交重大变更报告，因为参与内部人士与其他持有人受到平等对待。公司认为，较短的期限是必要的，以便公司能够在符合此类性质交易的通常市场做法的时间内完成交易，并且在当时情况下是合理的。

预警披露

本新闻稿是根据国家文书62-104 -收购投标和发行人投标和国家文书62-103 -预警系统以及相关收购投标和内幕报告问题的要求发布的，与预警报告有关（如本文定义）将由Oren Shuster提交，其注册地址为22，Hanachal St. Ra ' anana，Israel，4356990; Rafael Gabay提交，其注册地址为Shmerling 8，Tel Aviv，Israel 5251241（统称“收购者”）与收购该公司证券有关，该公司的注册地址为Kibbutz Glil Yam，Central District，Israel，4690500。

该交易自2025年8月13日起生效。

在交易完成之前，Oren Shuster及其联合演员Ewave Group Ltd.舒斯特先生拥有并控制50%的未行使投票权的私人控股实体，拥有总计898，350股普通股，194，110份可行使为普通股的普通股购买权证，21，875份可行使为普通股的期权和本金额为260，935.40加元的债务，可转换为最多99，975股普通股，视为每股普通股2.61加元，占公司非摊薄基础上已发行和流通普通股的约17.12%（基于交易完成前已发行和发行的5，246，812股普通股），如果舒斯特先生转换其拥有或控制的所有可转换证券，则部分稀释为21.83%。

交易的结果是，舒斯特先生及其联合参与者Ewave Group Ltd.，舒斯特先生拥有并控制其50%的未偿投票权的私人控股实体，目前实际拥有或控制总计898，350股普通股、194，110份可行使为普通股的普通股购买证、21，875份可行使为普通股的期权以及本金额260，935.40加元的债券，可转换为最多99加元，975股普通股，视为价格为每股普通股2.61加元，约占公司已发行和发行普通股的17.12%（按非稀释计算）（基于截至本文日期已发行和发行的5，246，812股普通股），如果舒斯特先生转换其拥有或控制的所有可转换证券，则部分稀释为21.83%。

就在交易完成之前，拉斐尔·加贝（Rafael Gabay）与他的联合演员伊波集团有限公司（Ewave Group Ltd.），Gabay先生拥有并控制其50%的未偿投票权的私人控股实体，总共拥有518，525股普通股、244，637份可行使为普通股的普通股购买证、1，500份可行使为普通股的期权和本金额为260，278.70加元的债券，可转换为最多99加元，723股普通股，视为价格为每股普通股2.61加元，占公司非摊薄基础上已发行和流通普通股的约9.88%（基于交易完成前已发行和发行的5，246，812股普通股），如果Gabay先生转换了他拥有或控制的所有可转换证券，则部分摊薄后的收益率为15.48%。

交易的结果是，Gabay先生及其联合演员Ewave Group Ltd. Gabay先生拥有并控制其50%的未偿投票权的私人控股实体，目前实际拥有或控制总计518，525股普通股、244，637份可行使为普通股的普通股购买证、1，500份可行使为普通股的期权和本金额为260，278.70加元的债券，可转换为最多99加元，723股普通股，视为价格为每股普通股2.61加元，约占公司已发行和发行普通股的9.88%（按非稀释计算）（基于截至本文日期已发行和发行的5，246，812股普通股），如果Gabay先生转换了他拥有或控制的所有可转换证券，则部分摊薄后的收益率为15.48%。

收购者出于投资目的收购上述证券。日后，收购人将不时评估彼等各自于本公司的投资，并可根据有关评估、市况及其他情况，按情况需要透过市场交易、私人协议或其他方式增加或减少彼等各自的股权。

收购者目前没有导致公司交易、出售或转让公司或其任何子公司的大量资产、公司董事会或管理层变动的计划或意图，包括任何改变董事人数或任期或填补董事会任何现有空缺的计划或意图，公司业务或公司结构发生重大变化，公司章程、章程或类似文书发生变化，或可能阻碍任何个人或公司收购公司控制权的其他行动，公司的一类证券被摘牌或不再被授权在市场、公司不再是加拿大任何司法管辖区的报告发行人、向证券持有人征求代理权，或与所列举的任何类似的行动。

收购人最近于2024年11月12日提交了预警报告（“先前EWR”）。此后，该公司在各种交易中发行了普通股，导致收购者及其共同行为人的持股量减少了2%以上。由于先前EWR发生重大变化，触发了根据适用的加拿大证券立法提交预警报告的要求（统称为“预警报告”）。

早期预警报告的副本可在SEDART + www.sedarplus.ca上的IM Cannabis个人资料下找到。欲了解更多信息或获取预警报告副本，请发送电子邮件至michal.l@ imcannabis.com或致电972 542815033联系获取者。

关于IM Cannabis Corp.

IM Cannabis（纳斯达克：IMCC）是一家国际大麻公司，为以色列和德国这两个最大的医用大麻市场的患者提供优质大麻产品。该公司利用由独特的数据驱动方法和全球采购的产品供应链驱动的跨国生态系统。该公司坚定不移地致力于负责任的增长和遵守最严格的监管环境，努力扩大其商业和品牌实力，成为全球高质量大麻生产商。

IM Cannabis生态系统通过其子公司在以色列运营，利用多年的专有数据和患者洞察，进口大麻并向患者分销。该公司还在以色列运营医用大麻零售药房、在线平台、配送中心和物流中心，使IM Cannabis产品在整个价值链中的安全交付和质量控制。在德国，IM Cannabis生态系统通过Adjupharm GmbH运营，为医用大麻患者向药房分发大麻。

公司联系方式：

Anna Taranko，投资者与公共关系总监IM Cannabis Corp. +49 157 80554338 a. imcannabis.de

Oren Shuster，IM Cannabis Corp.首席执行官+972-77-3603504 info@imcannabis.com

关于前瞻性信息的警告

本新闻稿包含适用的加拿大和美国证券法规定的前瞻性信息或前瞻性陈述（统称为“前瞻性陈述”）。所有涉及我们预计未来发生的活动或发展的信息均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常（但并非总是）通过使用“寻求”、“预期”、“相信”、“计划”、“估计”、“预期”、“可能”和“意图”等词语来识别，以及事件或结果“可能”、“将”、“应该”、“可能”或“可能”发生或实现的陈述以及其他类似的表达。前瞻性陈述基于管理层在陈述之日的估计和意见。在新闻稿中，此类前瞻性陈述包括但不限于与转售登记声明生效以及出售股东根据转售登记声明转售其证券有关的陈述

前瞻性陈述基于可能被证明不正确的假设，包括但不限于：公司有能力集中精力和资源在其最高价值市场实现可持续且盈利的增长;公司有能力减轻以色列-哈马斯战争对公司的影响;公司有能力利用德国药用大麻合法化;公司在德国、以色列和公司可能运营的其他司法管辖区实现其既定目标、范围和运营性质的能力。上述前瞻性陈述和假设列表并不详尽。由于前瞻性陈述针对未来事件和条件，因此其本质涉及固有风险和不确定性。由于多种因素和风险，实际结果可能与此类前瞻性陈述目前预期或暗示的结果存在重大差异。其中包括：公司未能遵守监管严格行业的适用监管要求;公司运营所在司法管辖区政府政策和法规的意外变化;公司继续满足纳斯达克资本市场上市要求的能力;任何意外未能保持良好信誉或更新其许可证;公司及其子公司的能力（统称“本集团”）兑现其销售承诺或增长目标;本集团依赖第三方供应协议提供足够数量的医用大麻以履行本集团的义务;集团可能承担的责任、与此相关的感知风险水平以及涉及集团的任何诉讼或其他类似纠纷或法律诉讼的预期结果;竞争加剧的影响;缺乏并购机会;不利的市场状况;生产数量、质量和成本估计的固有不确定性以及意外成本和费用的潜在可能性;使用集团大麻产品带来的产品责任和其他安全相关责任风险;供应链限制;对关键人员的依赖;现有债务违约的风险;东欧和中东战争、冲突和内乱的风险，包括以色列与哈马斯战争对公司、其业务和以色列医用大麻行业的影响;与公司专注于以色列和德国市场相关的风险;公司无法实现可持续盈利能力和/或增加股东价值;公司无法积极管理成本和/或提高利润率;公司无法增长和/或维持销售额;公司无法实现其目标和/或战略计划;公司无法降低成本和/或维持收入;公司无法利用德国药用大麻合法化的优势。请参阅公司日期为2025年3月31日的年度报告中“风险因素”标题下列出的其他风险、不确定性和因素，该报告可在SEDART + www.sec.gov/edgarwww.sec.gov/edgar和Edgar上的公司发行人资料上查看。www.sedarplus.cawww.sedarplus.ca本新闻稿中包含的任何前瞻性陈述均于本新闻稿发布之日做出，并基于管理层在此类前瞻性信息发布之日的信念、估计、期望和意见。除适用证券法要求外，公司不承担任何更新前瞻性陈述的义务。投资者不应过度依赖前瞻性陈述。本新闻稿中包含的前瞻性陈述明确受到本警示声明的限制。

徽标-https://mma.prnewswire.com/media/1742228/IM_Cannabis_Logo.jpg

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来源：IM Cannabis Corp.