WisdomTree宣布计划通过非公开发行发行2030年到期的4亿美元可转换高级票据

WisdomTree，Inc. (NYSE：WT）（“WisdomTree”）是全球金融创新者，今天宣布，打算根据市场状况和其他因素，发行本金总额为4亿美元的2030年到期的可转换优先票据（“票据”）在私募发行中根据经修订的1933年证券法（“证券法”）下的规则144 A向合格机构买家（“要约”）。WisdomTree还预计将授予票据的初始购买者一种选择权，可以购买最多6000万美元的额外本金总额的票据，并在票据首次发行之日起（含）的13天内结算。

WisdomTree打算使用此次发行净收益中的2.75亿美元来支付此前宣布收购Ceres Partners，LLC的收盘对价（“收购”）;发行净收益的一部分用于回购2028年到期的剩余未偿还5.75%可转换优先票据本金总额最多2，580万美元（“2028年票据”），如下所述;从某些票据购买者手中回购WisdomTree普通股股份的要约收益净额约8，000万美元，如下所述;以及发行净收益的剩余部分（如果有的话）用于运营资金和其他一般企业目的，其中可能包括偿还债务，包括2026年到期的3.25%可转换优先票据和2029年到期的3.25%可转换优先票据。如果收购未完成，WisdomTree打算将原本用于为收购融资的收益用于上述一般企业目的。

在2030年5月15日之前，票据将仅在满足某些条件并在某些时期内由票据持有人选择兑换，此后，可随时直至到期日前第二个预定交易日营业结束。转换后，WisdomTree将支付高达待转换票据本金总额的现金，并根据WisdomTree的选择，支付或交付现金、其普通股股份或现金和普通股股份的组合（视情况而定），以支付或交付超过被转换票据本金总额的WisdomTree转换义务的剩余部分（如果有的话）。在某些情况下，WisdomTree还可以随时选择在2027年8月20日或之后随时将这些票据全部或部分赎回为现金。赎回价格将等于待赎回票据的本金额，加上截至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计和未付利息（如有）。票据的利率、转换率和其他条款将根据发行定价确定。

在发行中票据定价的同时，WisdomTree打算进行单独的私下谈判交易，以回购其剩余2028年票据本金总额最多2，580万美元，条款将与持有人协商并通过票据的初始购买者之一生效，作为其代理人（每项均为“票据回购”，统称为“2028年票据回购”）。每次票据回购的条款预计将与2028年票据持有人单独协商，并将取决于多个因素，包括WisdomTree普通股的市场价格和每次此类票据回购时2028年票据的交易价格。无法保证将回购多少2028年票据（如果有的话）或回购的条款。任何此类票据回购的对价将通过发行净收益的一部分进行现金融资。

WisdomTree预计，在与WisdomTree谈判交易中出售2028年票据的某些2028年票据持有人可能会就WisdomTree普通股签订或解除各种衍生品和/或在市场上购买其普通股股份。此外，WisdomTree预计，发行中提供的票据的某些购买者可以通过卖空普通股或通过对普通股进行卖空衍生品头寸来建立其普通股的空头头寸，在每种情况下，与发行有关。2028年票据持有人和发行中提供的票据购买者的上述市场活动的净影响可能会增加（或减少任何减少的规模）或减少（或减少任何涨幅）WisdomTree普通股的市场价格和/或发行中提供的票据的市场价格，WisdomTree无法预测此类市场活动的规模或它们对票据市场价格和/或其普通股市场价格的总体影响。

WisdomTree打算使用此次发行的约8000万美元净收益，在通过票据初始购买者之一作为其代理人进行的私下谈判交易中从某些票据购买者手中回购其普通股股份，同时发行定价。在此类交易中回购的WisdomTree普通股的每股价格预计将等于截至票据定价之日其普通股的最后报告的每股价格。这些回购可能会增加（或减少任何跌幅的幅度）WisdomTree普通股的市场价格和/或发行中提供的票据的市场价格。WisdomTree无法预测此类市场活动的规模或其对此处提供的票据或WisdomTree普通股价格的总体影响。

根据《证券法》第144 A条，这些票据将仅提供给合格的机构买家。票据和票据转换后可发行的普通股（如果有）尚未也不会根据《证券法》或任何州证券法登记，除非如此登记，否则不得在美国发售或出售，除非根据此类登记要求的适用豁免。

本公告既不是出售任何该等证券的出售要约，也不是购买任何该等证券的购买要约的招揽，在任何该等要约、招揽或出售为非法的司法管辖区内，亦不构成要约、招揽或出售。