Upstart将通过2032年到期的可转换优先票据私募发行筹集5亿美元

Upstart Holdings，Inc（纳斯达克股票代码：UPST）今天宣布，根据市场状况和其他因素，打算在私募发行（“发行”）中向合理认为是合格机构买家的人士发行本金总额为500，000，000美元的2032年到期的可转换优先票据（“票据”），根据修订后的1933年证券法（“证券法”）（“证券法”）。Upstart还预计将授予票据的初始购买者一种选择权，在票据首次发行之日起（包括该日）的13天内购买最多75，000，000美元的票据本金总额。

这些票据将是Upstart的高级无担保债务，并将每半年支付一次利息。除非提前转换、回购或赎回，否则票据将于2032年2月15日到期。在Upstart当选时，这些票据将可转换为现金、Upstart普通股股票或其组合。票据的利率、初始转换率和其他条款将在发行定价时确定。

Upstart打算使用此次发行的一部分净收益来支付下文所述的上限看涨交易的成本。Upstart还可能使用此次发行的一部分净收益来回购部分未偿还的2026年到期的0.25%可转换优先票据（“2026年票据”）以换取现金。Upstart打算将此次发行的剩余净收益用于一般企业用途，其中可能包括偿还或报废现有债务，包括未来回购或报废2026年票据。

就票据的定价而言，Upstart预计将与一个或多个初始买家或其各自的附属公司和/或其他金融机构（“期权对手方”）进行私下谈判的上限看涨交易。上限看涨交易将涵盖发行中出售的票据所依据的普通股数量，但须进行与适用于票据的反稀释调整基本类似的反稀释调整。预计上限看涨交易通常将减少票据转换后Upstart普通股的潜在稀释和/或抵消Upstart需要支付的超过转换票据本金金额的任何现金付款（视情况而定），此类减少和/或抵消受到上限的限制。如果初始买家行使购买额外票据的选择权，Upstart预计将使用出售此类额外票据的一部分净收益与期权对手方进行额外的上限看涨交易。

Upstart已被告知，在建立上限看涨交易的初始对冲方面，期权交易对手方或其各自的附属公司预计将在票据定价的同时或之后不久购买Upstart普通股的股份和/或就Upstart普通股进行各种衍生品交易。此活动可能会增加Upstart普通股或票据当时的市场价格（或减少任何跌幅的幅度）。此外，Upstart已被告知，期权交易对手方或其各自的关联公司可以通过签订或平仓有关Upstart普通股的各种衍生品和/或在票据定价后和票据到期前在二级市场交易中购买或出售Upstart普通股的股份或Upstart的其他证券来修改其对冲头寸（并且很可能在与票据转换相关的观察期内这样做，与票据的任何根本性变化回购或赎回有关，并且在票据的任何其他回购之后，Upstart解除了相应部分的上限看涨交易）。此活动还可能导致或阻止Upstart普通股或票据的市场价格上涨或下跌，这可能会影响票据持有人转换票据的能力，并且，如果该活动发生在转换后或与票据转换相关的任何观察期内，它可能会影响票据持有人在票据转换时将收到的股份数量和对价价值。

就Upstart回购任何2026年票据而言，Upstart预计将2026年票据出售给Upstart的持有人可以就Upstart普通股签订或解除各种衍生品和/或在票据定价同时或之后不久购买Upstart普通股股份。特别是，Upstart预计，许多2026年票据持有人对2026年票据采用可转换套利策略，并对Upstart普通股持有空头头寸，他们将通过购买Upstart普通股和/或平仓有关Upstart普通股的各种衍生品（视情况而定）来平仓，与Upstart回购2026年票据（如果有的话）有关。此活动可能会增加Upstart普通股的市场价格（或减少任何跌幅的幅度），这也可能会影响当时票据的交易价格，并可能导致票据的有效转换价格更高。票据的初始转换价格将根据发行定价当天Upstart在纳斯达克全球精选市场上最后报告的每股普通股售价确定。Upstart无法预测此类市场活动的规模或其对票据或Upstart普通股价格的总体影响。本新闻稿并非回购2026年票据的提议。

就发行2026年票据而言，Upstart与某些金融机构（包括某些初始买家或其关联公司（“2026年上限看涨交易”）达成了上限看涨交易（“2026年上限看涨交易”）。如果Upstart回购任何2026年票据，Upstart预计将在票据定价的同时与2026年上限看涨交易对手方达成私下谈判协议，以终止与回购的2026年票据的任何本金金额相对应的部分2026年上限看涨交易。对于2026年上限看涨交易的任何部分终止，Upstart预计2026年上限看涨交易对手方或其各自的附属公司将出售Upstart普通股的股份和/或解除与Upstart普通股相关的各种衍生品，以解除与2026年上限看涨交易终止部分相关的对冲。此类活动可能会降低Upstart普通股当时的市场价格或缩小其涨幅，并可能会降低或缩小其当时票据市值的涨幅。

这些票据仅会通过私募发行备忘录的方式提供给根据《证券法》颁布的第144 A条有理由认为是合格机构买家的人。票据或票据转换后可能发行的Upstart普通股股份（如果有）都没有或将根据《证券法》或任何其他司法管辖区的证券法进行登记，除非如此登记，否则不得在美国发售或出售，除非根据此类登记要求的适用豁免。