“并购六条”发布至今并购重组过会案例汇编……（20250811版）

（来源：并购优塾产业链地图）

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并购六条‌，是2024年9月24日发布的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》的简称，旨在深化并购重组市场改革，支持经济转型升级。政策包含六大核心内容：‌1、‌助力新质生产力发展；2、加大产业整合力度‌；3、提升监管包容度‌；4、‌提高支付灵活性和审核效率；5、强化中介机构服务；6、‌加强监管执法。

过会时间：2025年7月11日

本次交易，安孚科技将以发行股份及支付现金的方式，购买九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源31%的股权，从而将安孚科技持有安孚能源的股权比例从62.25%提升至93.26%，进一步提升对安孚能源及其核心资产南孚电池的控制权。本次交易作价11.52亿元。

本次交易，标的资产100%股权评估结果41.96亿元，溢价率28.13%。对应标的资产2024年净利润（2024年安孚能源收入46.38亿元，净利润8.29亿元），其PE为5.06倍。

案例要点：

1）本次交易的背景和交易方案设计的原因及合理性；

2）标的资产亚锦科技维持高货币资金规模的合理性，其费用水平的变动趋势与同行对比情况；

3）南孚电池销售模式分为经销模式、平台模式和直销模式，是否存在成立时间较短、专门或主要销售南孚电池产品、向南孚电池采购规模是否与其自身规模不匹配、与公司存在关联关系或其他关系等异常情形；

4）本次收购安孚能源31%股权与前期收购亚锦科技51%股权时，南孚电池全部股权评估值较前次评估值增加了114,765.70万元，增值率为11.59%，量化分析南孚电池前后两次评估值差异的原因。

过会时间：2025年7月4日

本次交易，中国船舶以向中国重工全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工。双方换股价格经除权除息调整后，中国船舶的换股价格为37.59元/股，中国重工的换股价格为5.032元/股。由此确定中国重工与中国船舶的换股比例为1:0.1339，即每1股中国重工股票可以换得0.1339股中国船舶股票。 

中国船舶拟购买资产的交易金额为换股吸收合并中国重工的成交金额，约1151.5亿元。交易金额超过中国船舶、中国重工各自资产金额的50%，对两家公司均构成重大资产重组。

对应被吸并方（中国重工）2024年净资产计算其PB为1.37倍（2024年净资产为843.19亿元）。

案例要点：

1）被吸并方舰船建造采用“时段法”确认收入，除此之外采用“时点法”确认收入。舰船建造等业务是否满足“时段法”的确认条件，履约进度的确认依据及准确性，是否取得客户确认。

2）报告期内，中国船舶主营业务毛利率分别为9.51%和9.94%，中国重工主营业务毛利率分别为8.81%和10.19%；吸并双方各类业务毛利率变动存在差异的原因，主营业务毛利率是否与可比公司可比。

3）本次交易以定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定换股价格的合理性。

过会时间：2025年6月23日

芯联集成拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权项目，成功获上交所重组委审核通过。

本次交易采用市场法估值，标的资产100%股权评估结果为81.52亿元，溢价率132.77%，本次交易72%股权作价58.9亿元。对应其2023年收入计算的PS为3.78倍（2023年收入为15.6亿元，净利润为-11.16亿元）。

案例要点：

1）报告期内，芯联越州及其子公司新增拥有的专利涉及与中芯国际专利共有确权的情况，共有确权的具体情况、原因和进展，相关专利权属是否清晰；

2）硅基MOSFET、IGBT和SiC MOSFET等主要产品在标的公司营业收入中的占比情况，前述产品的市场规模、市场竞争格局等情况。

3）标的公司和上市公司持续亏损、经营业绩未达前次预期的具体原因。

过会时间：2025年6月19日

本次交易，上市公司国信证券通过发行A股股份的方式向深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控购买其合计持有的万和证券96.08%的股份，本次交易不涉及现金支付，亦未设置业绩补偿机制。

此次交易，万和证券采用资产基础法，其100%股权评估价值为54.04亿元，溢价率为0.47%。交易作价为51.9亿元，对应其2023年净资产53.76亿元，PB为0.97倍。

案例要点：

1）报告期内，各业务（财富管理、自营投资、投资银行等）收入存在较大波动的原因，与同行变动趋势是否一致，产生差异的原因。

2）报告期内，标的资产公允价值变动收益分别为-2.54 亿元、1.28 亿元和0.69亿元，投资收益分别为1.55亿元、1.72亿元和1.88 亿元。其投资收益与公允价值变动收益盈亏相反的原因，在公允价值变动收益为负的情况下，后续年度投资收益为正的合理性。

3）标的资产持有2项长期股权投资，分别为万和弘远投资有限公司100%股权和万和证券投资有限公司100%股权，均未计提减值准备的合理性；以及万和投资于2024年11月减资，注册资本由15亿元减少至1亿元，其减资的原因。

过会时间：2025年6月6日

深交所审批通过TCL科技拟通过发行股份及支付现金的方式，收购深圳市重大产业基金持有的深圳华星半导体21.5311%的股权。

本次交易将以现金对价约72亿元人民币和股份对价约43.6亿元人民币的方式进行（合计115.6亿元）。交易完成后，TCL科技对深圳华星半导体的持股比例将显著提升，合计控制其84.2105%的股权。

本次交易的标的资产深圳华星半导体100%股权评估结果为536.99亿元，溢价率为21.47%。对应其2023年净资产测算，PB为1.28倍（2023年收入219.02亿元，净利润10.44亿元，净资产420.36亿元）。

案例要点：

1）标的资产深圳华兴半导体产品主要为大尺寸TFT-LCD显示器件，其采购方式分为直接向供应商进行采购和通过上市公司统一采购平台香港华星进行采购，通过香港华星采购的交易价格“平进平出”。这种采购模式的必要合理性，其采购价格的公允性，是否符合行业惯例；

2）报告期内标的资产收入分别为162.6亿元、214.76亿元、195.67亿元；净利润分别为-25.93亿元、10.44亿元、21.49亿元。2023年收入较2022年增长为32.04%，其收入大幅增长及净利润扭亏为盈的原因；

3）报告期内标的资产毛利率分别为-14.31%、11.25%和20.8%，呈不断增长趋势，同行毛利率分别为-1.52%、10.98%、17.15%。标的资产毛利率波动较大且高于同行平均水平的原因及合理性。

过会时间：2025年5月29日

深交所审批通过富乐德发行股份、可转换公司债券购买资产富乐华100%股权，并募集配套资金。

本次交易，富乐德拟向上海申和等59名交易方发行股份、可转换公司债券购买其持有的富乐华100.00%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，交易作价为65.5亿元（其中股权支付61.9亿元，可转债支付3.6亿元）。

富乐华100%股权评估值为65.5亿元，溢价率为115.71%。对应其2023年收入计算，PS为3.93倍。（2023年收入为16.68亿元，净利润为1.91亿元）。

案例要点：

1）富乐华2022-2024年前三季度毛利率从35.71%降至27.60%，主要产品DCB和AMB毛利率分别下滑至20.40%和37.12%。其毛利率持续下滑的合理性；

2）富乐华应收账款账面价值分别为2.44亿元、3.49 亿元和4.91亿元，占总资产的比例分别为8.10%、9.61%和12.67%，其应收账款余额逐年增长的合理性；

3）收益法预估中，预测期内AMB、DCB等产品的销售预测是否合理、谨慎。

过会时间：2024年12月17日

国联证券收购民生证券的重组方案通过上交所审核，成为新“国九条”后首个过会的券商并购重组项目。

本次交易拟通过发行A股股份的方式收购民生证券99.26%的股份，其100%股权评估结果为2,988,878.57万元，溢价率为86.23%；本次交易作价为294.92亿元，对应民生证券2023年净资产156.05亿元，其PB为1.88倍。同时募集配套资金，两家券商合并后资产超1600亿元。

案例要点：

1）民生证券核心业务开展情况，业务佣金率的确定依据和同行业对比情况，是否具有竞争力？

2）本次标的资产评估采用市场法P/B作为比准价值比率，并选择交易案例比较法进行评估的合理性？

3）本次标的资产用资产基础法评估时，买入返售金融资产、融出资金、应收账款、其他债权投资、其他应收款评估值与账面价值基本一致，评估风险损失的可能性0%的合理性？

过会时间：2025年4月18日

上交所审议通过松发股份重大资产置换及发行股份购买资产的方式收购苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司100%股权。

本次交易为跨界并购，从交易方案来看，松发股份本次收购主要分为2个步骤：

一是资产置换，将全部资产和经营性负债与中坤投资持有的恒力重工50%股权的等值部分进行置换；

二是发行股份购买资产，具体包括向中坤投资购买上述重大资产置换的差额部分，以及向苏州恒能、恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余50%的股权。

本次交易作价80.06亿元，对应恒力重工2024年净资产32.77亿元，PB为2.44倍。

案例要点：

1）2024年1-9月，恒力重工前五大客户合计销售占比89.43%，未来是否存在收入来自于单一客户或占比超过50%的情况？

2）造船行业存在一定周期性，分析说明造船行业正处于需求景气上行早期阶段的判断依据，预计近一个上行周期的持续时间和船舶订单的可持续性？

3）恒力重工未来关联采购金额是否将逐年增加以及占比是否会持续扩大，关联采购的合理性及公允性？

过会时间：2025年4月17日

深交所重组委员会通过罗博特科发行股份及支付现金购买资产斐控泰克81.18%的股权、ficonTEC Service GmbH（FSG）和ficonTEC Automation GmbH（ FAG）各6.97%股权。在此次收购前，罗博特科已经间接持有斐控泰克18.82%的股权，而通过此次收购后将持有ficonTEC 100%的股权。

本次交易总对价为10.12亿元，斐控泰克81.18%股权作价为9.27亿元，ficonTEC 6.97%股权作价为8,510.37万元。

案例要点：

1）目标公司报告期内亏损和经营活动现金流量为负，持续经营能力是否存在不确定性；

2）本次评估采用企业价值与营业收入比率（EV/S）而非其他价值比率的合理性；

3）报告期内，斐控泰克存货账面价值分别为22,243.16万元、24,946.76万元、27,532.34万元，存货中在产品、发出商品占比合计达 84.10%、74.43%、79.65%，存货账面余额较高及构成的合理性。

过会时间：2025年3月28日

本案，沈阳机床拟通过发行股份方式，购买沈阳中捷航空航天机床有限公司100%股权、沈阳机床中捷友谊厂有限公司100%股权和天津市天锻压力机有限公司78.45%股权，并募集配套资金总额不超过17亿元。

其中，中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权、天津天锻78.45%股权的交易价格分别为80238.97万元、21575.73万元、70600.57万元，交易价格合计17.24亿元。

案例要点：

1）中捷厂、中捷航空航天主要产品销量与单价的波动情况及原因，业绩是否存在季节性特征；

2）标的资产采用经销模式的商业合理性和必要性；

3）标的资产存货跌价准备计提是否充分；

4）天津天锻供应商、客户存在重叠的原因及合理性。

过会时间：2025年3月27日

本次交易通过发行普通股及支付现金的方式购买中国华电集团有限公司持有的火电资产。

本次交易总对价为71.67亿元，标的之一的江苏公司100%股权评估值为90.85亿元，扣除永续债48亿元后的评估值为42.85亿元，80%股权的交易对价为34.28亿元；对应其净资产70.01亿元，计算PB为1.29倍。

案例要点：

1）募集项目中，华电望亭扩建项目产能能否消化，扩产的必要性和合理性？

2）标的公司福新广州、福新江门、贵港公司收入及利润下滑的原因，相关因素对标的公司业绩是否具有持续性影响，是否存在业绩大幅下滑或亏损的风险？

3）江苏公司、贵港公司关联采购金额较大，以及江苏公司存在较多向关联方提供设备销售收入的原因,相关关联交易的合理性？

过会时间：2025年3月13日

宁波精达发行股份购买资产无锡微研100%股份，并募集配套资金。本次交易估值方法采用收益法，100%股权评估值为36200万元，增值率91.56%。交易完成后，无锡微研将成为宁波精达全资子公司。

本次交易总对价为3.6亿元，对应无锡微研其2023年净利润0.39亿元，计算PE为9.23倍（2023年收入为2.61亿元，净利润为0.39亿元）。

案例要点：

1）根据2024年标的公司实际经营情况，光伏导轮加工业务收入将不及评估预期，报告期内该业务产能利用率逐期下降，该业务不及预期的原因及未来可实现性？

2）标的公司境外收入增长较快且最近一期新增2个前五大客户（均未境外客户），分析其境外收入增长原因及可持续性，以及向新增境外客户销售主要内容和金额是否与客户经营情况相匹配？

3）标的公司销售和管理费用都主要为职工薪酬，且这两项费用率均高于同行平均水平，分析人均薪酬变动原因，与同行是否存在较大差异；为何其两项费用率均高于同行平水平？

过会时间：2025年2月21日

赛力斯并购案获证监会批准通过，其以发行股份方式购买重庆产业母基金、两江投资集团、两江产业集团持有的龙盛新能源100%股权，交易价格约81.64亿元。该价格对应标的公司龙盛新能源2024年上半年净资产计算PB为1.07倍（2024年6月净资产为75.97亿元）。

案例要点：

1）本次交易收购亏损标的资产的合理性？

2）本次评估均不适用市场法及收益法及其衍生方法，而采用资产基础法评估的原因及合理性？

3）标的公司专门为服务新能源汽车生产制造而成立，将其拥有的土地、房产及设备等出租，定期收取租金，客户仅为赛力斯，且业绩持续亏损，标的公司是否存在流动性风险和可持续经营能力？

过会时间：2025年1月24日

朗新集团拟通过发行股份及支付现金的方式向无锡朴元投资合伙企业(有限合伙)购买其持有的邦道科技有限公司10.00%股权，作价为3.24亿元。本次交易前，公司已持有邦道科技90.00%股权，并将其纳入合并报表范围。本次重组完成后，公司将实现对邦道科技100%的控制。

案例要点：

1）本次收购剩余少数股东10%股权的必要性？

2）上市公司及其子公司位列标的资产的前五大客户，是否存在渠道资源依赖、转让订单等商业机会让渡的情形？

3）标的资产的应收帐款大幅增长的原因及合理性，以及对其逾期、坏账风险考虑是否充分？

过会时间：2025年1月16日

烽火电子拟以发行股份及支付现金的方式购买长岭电气、金创和信、陕西电子合计持有的长岭科技98.3950%股权，交易作价为114,719.68万元，增值率为45.79%。

案例要点：

1）专利资产评估的收入分成法究竟是如何估值的，评估是否具有合理性？

2）极高占比的应收账款、存货是否具有合理性，是否存在风险？

3）标的公司的营运资金压力较大，经营活动现金流为负，是否存在流动性风险？

过会时间：2025年1月14日

华达科技拟通过发行股份及支付现金方式收购江苏恒义44%的股权并募集配套资金。本次交易，44%股权作价5.94亿元（其中股份支付2.97亿元，现金支付2.97亿元），交易完成后，华达科技对江苏恒义的持股比例从56%提升至100%，实现全资控股。

案例要点：

1）标的公司的评估溢价率135.16%的原因及合理性？

2）标的公司2024年全年收入预测不及预期，其未来收入增长是否有可实现性？

3）标的公司的经营活动现金流较差，且抵押自有房产获取生产经营需要的资金，是否存在流动性风险？

过会时间：2025年1月9日

国泰君安向海通证券全体A股和H股换股股东发行股票，换股价格以定价基准日前60个交易日市场交易均价确定，A股、H股的换股比例均为1:0.62（同股同权），即每1股海通证券A（H）股股票换0.62股国泰君安A（H）股股票。总交易金额为976.15亿元，溢价率为0%。

案例要点：

1）本次吸收合并完成后，存续公司将整合合并双方业务资源，其是如何实现协同效应，是否有利于提高上市公司质量？

2）吸并双方的换股价格以各自定价基准日前60个交易日股票交易均价作为定价基础，A股和H股采用相同换股比例，A+H股采用相同换股比例的合理性，是否有利于保护吸引双方投资者权益？

3）本次募集配套资金总额不超过人民币100亿元，拟用于国际化业务、交易投资业务、数字化转型建设、补充营运资金等用途。其募集资金投资项目的必要性，以及是否存在配募失败的风险？

过会时间：2024年12月30日

本次交易前，三友医疗已持有水木天蓬51.8154%股权，本次为剩余股权收购；本次交易，是由三友医疗发行股份及支付现金购买资产，并募集配套资金，收购水木天蓬剩余股权比例48.1846%，交易作价4.16亿元。从而实现对水木天蓬100%完全控股。

案例要点：

1）标的资产收入、毛利、期间费用等关键财务指标的差异原因，以及是否具有合理性？

2）标的资产产品价格下滑的原因，是否存在进一步下滑风险，以及预测收入的可实现性和合理性？

3）此次交易实行差异化定价，不同交易对手方的估值定价不同，是否具有合理性？

过会时间：2024年11月17日

中钨高新通过发行股份及支付现金的方式，购买五矿钨业、沃溪矿业合计持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司100%股权（以下简称柿竹园），交易价格为51.94亿元，溢价率296.48%。

案例要点：

1）柿竹园的矿业权类无形资产评估，大幅增值4,033.06%的原因是什么？

2）柿竹园的存货、土地、房屋及建筑物、长期股权投资等资产增值的合理性？

3）柿竹园与上市公司及实控人存在的关联交易中，定价是否公允？

4）柿竹园的采矿权于2026年到期，后续的采矿权续期是否存在障碍？

过会时间：2024年10月29日

麦捷科技发布公告，计划通过发行股份及现金方式，收购安可远100%股权和金之川20%少数股权，交易总额18,020.00万元，溢价率分别为41.59%、9.8%。

案例要点：

1）标的公司安可远股权历史沿革的瑕疵，例如“以增资名义实施股权调整”的风险，该如何解释？

2）标的公司安可远和金之川业绩下滑，但还要溢价收购，必要性如何解释？

3）标的公司安可远的关键经营数据合理性，如固定资产产能利用率、存货减值风险，该如何化解？

过会时间：2024年10月14日

上市公司甘肃能源发行股份及支付现金方式，向控股股东甘肃省电力投资集团有限责任公司（简称“电投集团”）购买资产，标的资产为甘肃电投常乐发电有限责任公司（简称“常乐公司”）66%股权。

案例要点：

1）常乐公司是祁韶±800kV 特高压直流外送的配套火电调峰电源，常乐一期（1-4号发电机组）主要送电湖南省，常乐二期在建扩建项目（5-6号机组）主要送电甘肃省内，其背后的商业模式是怎样运行的？

2）收益法评估下，常乐公司未来的发电量、电价等关键要素是如何预测的？常乐公司历史发电利用小时数远高于同行业可比公司是否具有合理性？

3）上市公司与控股股东电投集团在电力业务上存在同业竞争关系，那么本次并购交易关于同业竞争承诺是如何解决的？

4）常乐二期扩建募投项目总投入金额巨大，上市公司未来的偿债资金来源是什么？

—— 研讨会 ——

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