主动退市！2024年年报至今未发

天茂集团（股票代码：000627，简称：*ST天茂）打算自己主动从深圳证券交易所退市了！

为什么？

公司说是因为要“业务结构调整”，但这个调整风险很大，搞不好公司会出大问题。

公司认为，为了保护小股东的利益（避免公司真出问题时股票更惨），主动退市是更好的选择。

怎么退？

开股东大会投票： 需要所有股东投票，而且要满足两个很严格的条件：

所有投票的股东里，超过三分之二同意退市。

除了持股5%以上的大股东和公司高管以外的“小股东”里，也需要超过三分之二同意。

停牌： 如果投票通过了，股票会在 8月14日（下周四）开始停牌（不能买卖了）。

申请退市： 停牌后，公司会在15天内向深交所正式提交退市申请。深交所收到后5天内决定受不受理，受理后15天内会做出最终决定（是否同意退市）。

转去“老三板”： 如果深交所同意退市，股票会转到全国股转系统的“退市板块”（俗称老三板）继续交易，但流动性会差很多。

对股东（特别是小股东）有什么影响？关键看投票结果！

如果股东大会投票通过了退市议案：

除了大股东刘益谦家族（新理益集团、刘益谦、王薇）外，其他股东（包括投反对票的股东） 可以行使一个权利：“现金选择权”。

现金选择权是什么？ 就是你可以选择按1.60元/股 的价格，把你的股票卖给一个指定的公司（荆门市维拓宏程管理合伙企业）。

行权条件： 你的股票不能是限售股、没被冻结或质押。登记日是 9月2日（公司可能调整），具体哪天操作（申报日）等公司后续通知。

风险提示： 如果当时市场上的股价 高于1.60元，你选择按1.60元卖就亏了。

如果股东大会投票没通过退市议案：

股票会复牌（恢复交易），但公司业务调整的风险依然存在。

最重要的一点：所有股东（包括投反对票的）都拿不到那个1.60元的现金选择权了！

退市后公司会怎样？

公司说会努力保持经营稳定。

目前没有计划搞大的资产重组。

目前没有计划重新上市（回A股）！ 这点非常重要，意味着短期内别指望它回主板。

主要风险提醒：

投票风险： 退市方案能不能通过股东大会，还不一定。

现金选择权风险：

投票不过，就没了。

投票过了，但如果你行权时的股价高于1.60元，行权就亏钱。

你的股票如果是限售、冻结或质押状态，也无法行权。

公司基本面风险： 公司自己都说业务调整风险很大，前景不明朗。

退市后风险： 转到“老三板”交易，股票流动性会变得非常差（很难买卖），价格可能更低。

总结一下股东（特别是小股东）要做什么：

关注股东大会通知： 公司会发通知告诉你哪天开股东大会。这次投票非常重要！

仔细考虑投票：

投 赞成票：如果方案通过，你有权选择按1.60元卖股票（但要考虑股价是否高于1.60元）。

投 反对票：如果方案通过了，你 依然有权 选择按1.60元卖股票。如果方案没通过，股票复牌但没现金选择权。

重点： 无论你投赞成还是反对票，只要方案通过了，你都有现金选择权。方案没通过，谁都没有。

如果方案通过：

登记日（9月2日左右） 前确保你的股票在普通账户里（如果是在融资融券账户，要提前转出来）。

关注公司公告，了解具体的 现金选择权申报日 和如何操作。

自己做决定： 申报日那天，根据当时股价和1.60元比较，决定要不要按1.60元卖掉。

简单说：

天茂集团怕自己业务调整出大问题连累股价，想主动退市去老三板。给小股东一个保底选择：投票通过的话，可以按1.60元/股把股票卖给指定公司（但股价高于1.60时卖就亏）。投票能不能通过是关键。 如果投票没通过，股票会复牌交易，但没有任何补偿，公司风险还在。股东现在要密切关注股东大会，认真考虑怎么投票。

刘益谦先生，中学学历。曾任安盛天平财产保险股份有限公司董事、中体产业集团股份有限公司董事，公司第八届董事会董事长。现任公司第九届董事会董事长、新理益集团有限公司执行董事、国华人寿保险股份有限公司董事长。

天茂实业集团股份有限公司（证券代码：000627，证券简称：*ST天茂）的主动退市案例是A股市场新退市机制下的标志性事件，其全流程涉及上市历史、经营危机、监管倒逼及资本运作策略。以下从公司上市历程、危机爆发、主动退市动因及市场影响三方面综合解读：

一、公司上市全流程与业务转型关键节点

成立与上市（1993-1996年）

公司前身为湖北荆门化工医药集团，1993年成立，1996年11月登陆深交所主板，股票简称“湖北中天”。

2000年配股、2005年股改，实现全流通。

资本大佬入主与业务转型（2002-2016年）

2002年，刘益谦通过新理益集团收购股权成为实控人，推动主业从医药转向金融保险：

2007年：发起设立国华人寿（持股19.99%），布局保险业；

2015-2016年：定增收购国华人寿股权至51%，剥离医药资产，确立保险为核心业务；

2019年：尝试吸收合并国华人寿整体上市，因监管环境变化终止。

危机潜伏与业绩崩塌（2020年起）

国华人寿业绩持续下滑：2023年亏损11.55亿元，2024年上半年续亏7.16亿元；

母公司*ST天茂连续亏损：2023年归母净亏6.52亿，2024年前三季度亏3.33亿。

二、2024年年报难产与强制退市倒计时

年报披露危机

原定2025年4月29日披露2024年年报及一季报，因“部分信息需进一步核实”至今未完成编制；

5月6日：因未披露年报被证监会立案，股票停牌；

7月8日：复牌并被实施退市风险警示（*ST），进入退市倒计时。

强制退市红线

根据深交所规则，若在9月7日前仍未披露符合要求的年报，公司将强制退市26。年报难产反映两大问题：

子公司国华人寿财务数据存疑：亏损加剧或涉及资产减值争议；

内控与治理失效：董事会无法保证报告真实性。

三、主动退市方案：动因、设计与资本运作逻辑

主动退市的核心动因

规避强制退市污名化：若9月7日前未交年报，公司将成“违规退市”典型，面临更高诉讼与监管风险；

降低中小股东索赔压力：主动退市配套现金选择权，可部分补偿股东，减少集体诉讼动力；

刘益谦资本止损：退市后规避股价持续暴跌，保留国华人寿牌照价值以待重整。

退市方案关键设计

现金选择权安排

提供方：刘益谦控制的荆门市维拓宏程合伙企业；

价格：1.60元/股（较停牌价1.45元溢价10.34%），覆盖除刘益谦家族外的全体股东；

行权条件：需股东大会通过退市议案，登记日为9月2日。

退市后路径

转入新三板“退市板块”，维持股份转让通道；

无重组或重新上市计划：明确业务调整无时间表，实质进入“冬眠状态”36。

股东会表决双门槛

需同时满足：

全体股东表决权三分之二以上通过；

中小股东（持股＜5%且非董监高）表决权三分之二以上通过。

→ 若未通过，股票复牌且现金选择权失效，公司直面9月7日强制退市。

证券代码：000627证券简称：*ST天茂 公告编号：2025-033

天茂实业集团股份有限公司

关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市的公告

特别提示：

1、由于天茂实业集团股份有限公司（以下简称“天茂集团”或“公司”）拟进行业务结构调整，面临重大不确定性，可能对公司造成重大影响。若《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》未能获得股东会审议通过，可能损害中小股东利益。请各位股东在股东会表决时做出慎重决策。

2、若股东会不能通过《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》，本次股东会的异议股东及其他股东将不能获得现金选择权。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《深交所股票上市规则》）第9.7.4条的相关规定：公司本次通过股东会决议主动终止公司股票上市的方式下，公司应当向深圳证券交易所申请股票自股东会股权登记日的次一交易日停牌（即8月14日开始停牌），可以在股东会做出终止上市决议后十五个交易日内向深圳证券交易所提交主动终止上市申请。根据《深交所股票上市规则》第9.7.8条、第9.7.9条相关规定，深交所在收到公司提交的终止上市申请文件后五个交易日内作出是否受理的决定并通知公司；深交所在受理公司申请后的十五个交易日内，上市委员会形成审议意见，深交所根据上市委员会的审议意见作出是否终止公司股票终止上市的决定。

4、根据《深交所股票上市规则》第9.7.5条的相关规定：如公司本次通过股东会决议主动终止公司股票上市的事项未获股东会审议通过，公司将向深圳证券交易所申请股票自股东会决议公告之日起复牌。

由于天茂集团拟进行业务结构调整，面临重大不确定性，可能对公司造成重大影响。为保护中小股东利益，根据《深交所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司董事会审议通过，公司拟以股东会决议方式主动撤回 A 股股票在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的上市交易，并在股票终止上市后申请转入全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的退市板块转让。

现将有关事项公告如下： 

一、主动终止上市方式

天茂集团拟以股东会决议方式主动撤回天茂集团A 股股票在深交所的上市交易，并在股票终止上市后申请转入全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的退市板块转让。 

二、本事项公司须履行的审议程序

1、2025 年 8 月8日，天茂集团第十届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、公司第十届董事会决策与咨询委员会2025年第一次会议审议通过了《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》，同意将相关议案提交公司第十届董事会第四次会议审议。

2、2025 年8月8日，天茂集团第十届董事会第四次会议审议通过了《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》。

3、天茂集团股东会

本次以股东会决议方式主动终止上市尚需经出席天茂集团股东会的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过，且经出席天茂集团股东会的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东和上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 

三、异议股东及其他股东保护机制

为充分保护投资者的利益，公司将设置异议股东及其他股东保护机制，本次以股东会决议方式主动终止上市事项经股东会审议通过后，由荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）向除新理益集团、王薇、刘益谦外现金选择权股权登记日登记在册的全体 A 股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。 

行使现金选择权的天茂集团股东可就其有效申报的每一股天茂集团股份，在现金选择权实施日获得由相关现金选择权提供方按现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户至相关现金选择权提供方名下。该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向天茂集团或任何同意本次以股东会决议方式主动终止上市方案的天茂集团其他股东主张现金选择权。

具体方案如下：

1、现金选择权申报主体

包括异议股东（在股东会上对《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东）在内的，除新理益集团、刘益谦、王薇以外的，于现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。 

登记在册的天茂集团A股股东行使现金选择权需满足以下条件：

（1）申报现金选择权的股东不得就其限售、已被冻结、质押或其他权利受到限制的股份申报现金选择权，股东申报股份数量的上限是截至现金选择权实施股权登记日收市后其股东账户持有的不存在限售、质押、司法冻结或其他权利受到限制情形的股票数量。若已申报行使现金选择权的股份在申报完成后被限售、司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划的，则该部分股份的现金选择权申报自限售、司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划发生时无效。

（2）通过融资融券信用证券账户持有天茂集团股票且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。已开展约定购回式证券交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续。参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续。

2、现金选择权提供方及履约能力

现金选择权的提供方为荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙），公司实际控制人刘益谦系荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）具备提供现金选择权的履约能力。

3、现金选择权的行权价格

现金选择权的行权价格为1.60元/股。

4、行使现金选择权的相关风险

若股东会不能通过《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》，公司的A股异议股东及其他A股股东将不能获得现金选择权，公司的A股异议股东及其他A股股东不得就此向公司或荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）主张任何赔偿或补偿。

若申报行使现金选择权时公司股价高于现金选择权价格，则股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。

5、现金选择权的股权登记日

本次现金选择权的股权登记日为2025年9月2日（如有调整，由公司董事会确定）。

6、申报方式

通过深交所交易系统进行申报，公司不提供手工申报方式。

7、申报时间

待公司股东会审议通过后，公司将另行确定现金选择权申报日，具体时间以公司公告为准。

8、申报数量

扣除新理益集团、王薇、刘益谦持有的公司3,274,762,877 股股份，及截至现金选择权的股权登记日其他股东持有的为限售或存在权利限制的公司股份。在现金选择权申报时间内，荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）预计将为不超过 1,629,376,288 股股份提供现金选择权，具体以现金选择权实施情况为准。 

四、终止上市后经营发展计划、并购重组安排、重新上市安排

公司终止上市后，将保持经营稳定，切实维护股东合法权益。目前，公司无筹划重大资产重组的安排，无主动退市后重新上市的具体时间计划。

五、天茂集团终止上市后将申请于全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的退市板块转让

公司将选择一家具有主办券商业务资格的证券公司（以下简称“代办机构”），协助公司申请办理转入全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的退市板块转让的有关事宜。

六、与本次以股东会决议方式主动终止上市事项相关的风险

1、本次以股东会决议方式主动终止上市事项相关的审批风险

本次以股东会决议方式主动终止上市事项已经公司第十届董事会第四次会议审议通过。截至方案签署日，本次以股东会决议方式主动终止上市事项尚需公司股东会审议通过。本次以股东会决议方式主动终止上市事项未取得前述批准前不予实施。本次以股东会决议方式主动终止上市事项能否取得前述批准存在不确定性，提请投资者注意。

2、现金选择权相关的风险

为充分保护投资者的利益，公司将设置异议股东及其他股东保护机制，本次以股东会决议方式主动退市事项经股东会审议通过后，由荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）向除新理益集团、王薇、刘益谦外现金选择权股权登记日登记在册的全体 A 股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。若股东会不能通过《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》，公司的 A 股异议股东及其他 A 股股东将不能获得现金选择权，公司的A股异议股东及其他A股股东不得就此向公司或荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）主张任何赔偿或补偿。

若申报行使现金选择权时公司股价高于现金选择权价格，则股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。

七、专项意见说明

公司分别聘请中信建投证券股份有限公司和国浩律师（上海）事务所作为本次主动终止上市事项的财务顾问和法律顾问，为公司提供专业服务并发表专业意见。

1、财务顾问意见

天茂集团本次拟以股东会决议方式主动撤回 A 股股票在深交所的上市交易，符合《深交所股票上市规则》的规定，公司已披露主动终止上市方案、终止上市原因及终止上市后的发展战略等，并对就决议持异议的股东的现金选择权作出了专门安排。天茂集团本次主动终止上市有利于保障全体股东利益。

2、法律顾问意见

天茂集团本次主动终止上市的方式及方案，符合《深交所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。截至法律意见书出具之日，本次主动终止上市已经履行了现阶段必需的内部决策程序，已经履行的内部决策程序合法、有效，本次主动终止上市尚需经天茂集团股东会审议通过并取得深交所终止股票上市的决定。

八、特别提示

1、由于天茂集团拟进行业务结构调整，面临重大不确定性，可能对公司造成重大影响。若《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》未能获得股东会审议通过，可能损害中小股东利益。请各位股东在股东会表决时做出慎重决策。

2、若股东会不能通过《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》，本次股东会的异议股东及其他股东将不能获得现金选择权。

九、备查文件

1、公司第十届董事会第四次会议决议；

2、公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议；

3、公司第十届董事会决策与咨询委员会2025年第一次会议决议；

4、中信建投证券股份有限公司关于天茂实业集团股份有限公司主动终止上市的财务顾问意见；

5、国浩律师（上海）事务所关于天茂实业集团股份有限公司主动终止上市之法律意见书。