宗馥莉输赢未定！娃哈哈遗产争夺案中的“离岸信托”争议

（来源：山海新财经）

这场遗产争夺案，还远未到盖棺定论，而长期以来，娃哈哈身上所体现的“家国情怀”，显然难以走通了。

徐凡淋丨文

近日，香港高等法院对宗馥莉及其3个“弟妹”的“信托案”作出一项关键裁决，再度引发热议。

根据裁决书披露，诉讼原告宗继昌、宗婕莉、宗继盛，是杜建英所生的子女，被告宗馥莉是宗庆后与施幼珍所生的独生女，次被告是建浩创投有限公司（英属维京群岛注册公司，以下简称“建浩创投”）。宗庆后生前是建浩创投的唯一董事，宗庆后去世后由宗馥莉接任。

香港高等法院作出两项裁决：资产保全令，禁止宗馥莉提取或抵押账户资产，有效期至杭州中院及浙江高院对股权继承诉讼作出最终裁决，并附带披露令以确保效力，要求宗馥莉提交账户最新余额，并对已转走的108.5万美元资产去向作出完整说明。

随后，不少媒体以“宗馥莉败诉”为标题报道此案，网友以为娃哈哈股权大局已定，其实并非如此。

在这场诉讼中，双方各自提交的证据，宗庆后2024年1月的手写指令、两份遗嘱与2024年3月家族协议等细节随之曝光。资产保全令中的巨额资金，正是娃哈哈创始人宗庆后计划为3个非婚生子女设立的信托基金。

裁决书显示，宗庆后原计划设立总额为21亿美元的信托，每位子女分配7亿美元，但资金未足额到位，账户内只有18亿美元。根据香港普通法，口头信托需满足“确定性三原则”，信托安排缺乏香港《受托人条例》要求的书面信托契约，资金为完成独立划转导致标的确定性存疑。

裁定书中，香港法院并未对信托是否设立作出认定，而是将该争议明确为“一项需审理的严肃争议”，交由杭州法院裁决。

01

一份未完成的信托

原告3份关键证据《手写指示》《委托书》《协议》显示，这是一份看似圆满实则匆忙尚未完成的信托。

回看案件之始，2024年1月，宗庆后手写了一份指示，要求下属前往香港汇丰银行为宗继昌、宗婕莉、宗继盛3人设立信托。这份文件中，他明确要求，每人规模7亿美元，共21亿美元，信托为“长期不动本金，仅收取利息”类型。

一个月后的2024年2月2日，宗庆后立下两份遗属。一份涉及特定离岸资产，但不包括建浩创投及其资产；另一份涉及其在内地的资产。遗属未提及任何原告及杜女士，但指定了包括宗馥莉、施女士及宗庆后的母亲王树珍女士在内的受益人。

同日，宗馥莉与女儿宗馥莉签订了《委托书》，委托宗馥莉作为设立人分别为3名原告设立3个境外信托，信托受益人包括宗继昌、宗婕莉、宗继胜及其子女，信托利益为他们的婚前个人财产，受益人不包括该等人士的配偶，明确信托设立后，信托涵盖资产之外的其他资产，归宗馥莉自行处理。

宗馥莉签署确认函，确认同意上述委托内容。2024年2月2日起，宗馥莉为建浩创投的唯一注册股东。

23天后，2024年2月25日，宗庆后病逝，汇丰银行余额不足21亿美元，仅为18亿美元，信托也未完成法律登记程序。

此后，经双方数月谈判，截至2024年11月30日，宗馥莉拒绝签署任何信托草稿等文件，资产仍在汇丰银行账户。

2024年12月14日，宗馥莉律师通过电子邮件表示，不承认手写指示有效性；不会进一步修改信托契据草稿；将以适当节奏继续设立离岸信托；若原告损害其利益（如提起诉讼），有权立即停止设立离岸信托。

截至2024年12月30日，宗馥莉仍未设立3个离岸信托或私人信托公司，拒绝承认手写指示有效性，拒绝提供汇丰账户信息，并导致至少108.512万美元资金转出汇丰账户。

为此，原告3人先后在香港、杭州发起起诉立案。2025年7月8日，浙江省高级人民法院向原告出具了《受理案件通知书》，确认杭州诉讼已正式立案。

诉讼中，原告请求判决:

1.确认建浩公司名下在香港上海汇丰银行账户中的资产是3位原告享有受益权的信托财产；

2.被告就信托财产对原告负有受托责任，就信托财产的去向作出解释；

3.请求判令被告在28天或法院认为合适的任何其他期限内，根据《手写指令》《委托书》《协议》履行约定的义务。

4.请求判令被告支付原告利息收益，以21亿美元为基数。

5.请求判令被告向原告赔偿擅自转移的信托财产损失（暂计为108.512万美元）

针对原告指控拖延设立离岸信托，宗馥莉方面作出回应，表示其与原告就草案条款的讨论纯属诚信磋商。

宗馥莉方面认为：

第一.汇丰账户的所有提款均为合法交易；委托书第3条，仅固定资本利息为信托资产，而非资本本身，原告误认为资本也应是信托资产。

第二.汇丰账户资产从未达21亿美元，协议仅为目标数字，每人7亿美元为预期数字，原告主张每人7亿美元不现实，因此不承认手写指示有效性。

第三.宗馥莉建议其后代亦可作为受益人。主张原告不应将她视为无实质权利的被委托人，在离岸信托移交至私人信托公司管理之过渡期内，宗馥莉为“受托人的股东”。

宗馥莉强调，她始终尊重宗老先生的意愿，各方目前就设立离岸信托文件的条款存在争议，正处于磋商过程中，原告依赖的证据中并未明确信托设立的时间点，因此不属于拖延设立信托。

02

资产保全令 

最终，香港高等法院官网颁发临时禁制令和披露令，具体裁决结果如下：

一.资产保全令：法院批准了原告申请的资产保全令，限制被告从香港汇丰银行账户中提取或抵押资产，以确保相关资产在杭州法院审理期间不被处置或减损。保全令的有效期至杭州法院对案件作出最终裁决为止，或直至法院进一步命令；

二.披露令：法院要求被告披露以下信息：

1.汇丰账户的最新余额

2.自2024年2月2日起账户资产的处置或转移情况（包括去向和接收方）

3.账户资产、收入及支出的完整记录（但排除了已解释的108.512万美元转移部分）

裁决结果意味着，法庭禁止宗馥莉从账户提取资产，直至法庭另有命令。不过，裁决也驳回了要求披露108.512万美元的去向，因为被告已说明该款项用于支付基金认购。

从裁决书可知，香港高院之所以同意原告的诉求，保全汇丰账户资产是因为后续有在杭州的诉讼。裁决书载明，香港高等法院并未审理《委托书》、《协议》的合法性或确认信托是否生效。香港法院载明的争议焦点，留待内地诉讼解决。

对于此案的焦点，信托是否成立且有效。香港高院并没有给出直接结果。

在裁决书中，法官在裁决中表示，信托关系是否已生效除留待杭州法院裁定，本案的诉讼并不涉及宗庆后的遗产管理事项，前述背景仅为后文提及的相关协议提供理解基础。

“我已认定信托和信托责任问题存在严肃争议，因此原告人的财产主张亦然。”裁决书中法官认为，认定构成“存在严肃争议的问题”，不论宗馥莉是否相信自己负有信托责任，鉴于原告人有权获得汇丰账户资产的收益，若宗馥莉真履行责任，即使她认为无法律义务，也应比目前更愿意向原告人提供汇丰账户信息。

然而，宗馥莉始终坚称无法律义务且未提供任何信息，在信托和信托责任问题存在严肃争议的情况下，是否存在法律义务向原告人提供信托资产或受托人管理控制资产的信息，也存在严肃争议。

对于案件输赢，“大公文汇”微信公号发文，目前谈论输赢为时尚早，现在不是谁输谁赢，而是“把棋局暂时搁置”。宗馥莉方代理律师对该裁决表示，“不要关注香港的案子，应该关注杭州的案子。”

海华永泰律师事务所高级合伙人严洁红表示，宗氏家族信托比较特殊，首先，宗庆后作为委托人，该离岸信托法律文件及完备法律程序没有在他离世之前完成；其次，宗庆后委托的受托人存在与离岸家族信托利益相关联，缺乏独立性，且在信托设立事宜的受托机制存在一定缺陷，双受托人制、受托公证或其他相关监管方式均未涉及；第三，在设立离岸信托时的特殊情况下，明确信托机构以及信托因各种原因未能被设立或未被生效后，对于该部分的财产处置方式等可能考虑并未周全。

03

“离岸信托”争议

在这起案件中，离岸信托是否设立成最大争议焦点。

根据我国《信托法》第2条、第10条及《公司法》第34条、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第24条、第9条规定，需完成权属变更登记并将信托财产记载于股东名册，方可对第三人产生信托财产隔离效力。若未办理股东名册变更及市场主体登记，该部分股权仍属遗产范围，继承程序需同时遵守公司章程关于股东资格的限制性规定。

香港法院依据《受托人条例》及相关判例审查信托有效性，重点考察：1.信托设立时真实意思表示。2.财产控制权转移的完备性。3.受益人权益的确定性。

高级经济师、北京市众明律师事务所兼职律师宋庭敏表示，根据香港《受托人条例》信托有效性原则上适用香港法，若涉及境内不动产公益或公司股东资格，仍可能适用内地强制性规定。

从目前来看，信托设立确实存在诸多法律上的障碍。根据内地《信托法》，设立信托必须书面文件，目前该案件中的信托缺乏书面文件，如果适用内地法律则信托“没戏”。即使适用香港法也需要充分证明。

其次，设立信托，钱得转到受托人账户，案件中的信托资金仍在建浩创投的汇丰账户中，宗馥莉还可以支配这些钱，说明没有完成转移，信托并未真正成立。

双方提交的证据显示，宗庆后在去世前不到1个月才推进信托设立，这种“临时抱佛脚”的传承，留给律师团队密集推进信托条款细化、核查合规、信托签署的时间紧迫且颇具挑战。

在18亿美元的巨额资产面前，宗继昌曾提到宗馥莉对原告家庭带有严重的敌意，而事实上，宗馥莉面对父亲非婚生子女，长期积累的情绪，很容易发酵成“守护属于自己的家业”的防御姿态，模糊的条款更成了各方博弈的“黑洞”与赌局。

对娃哈哈企业而言，当前，官司对娃哈哈的影响已经出现雏形。全国工商联调研显示，2025年7月以来已经有3家省级代理商暂停进货，原因是担心“股权变动影响供货稳定性”。农夫山泉等竞争对手正趁机扩大市场份额。

目前来看，这场遗产争夺案，还远未到盖棺定论时，而长期以来，娃哈哈身上所体现的“家国情怀”，显然难以走通了。