Bolt项目与SPC达成175万美元债换股权和解协议;最多699万股股票将以0.25美元的底价发行，等待法院批准

2025年8月1日（“结算日”），Bolt Fields Holdings，Inc. (the“公司”）与Southern Point Capital Corporation（“SPC”）签订了和解协议和规定（“协议”）。根据该协议，SPC同意收购公司本金额为1，746，358.41美元的未偿负债（“索赔金额”）以换取公司普通股股份，每股面值0.0001美元（“普通股”）就该索赔金额（“和解股份”），加上额外的15，000股普通股（“和解费股份，以及和解股份，统称为“股份”）。根据《1933年证券法》（经修订后的《证券法》）第3（a）（10）条，该等股份可向SPC发行，但须遵守法院就协议的公平性作出的命令，并且结算股份可免于登记。

该协议规定，公司应应SPC要求分一批或多批向SPC发行并交付股份，将债权金额转换为股份，前提是，当与SPC实际拥有的普通股股份合计时，任何一次发行均不得超过公司普通股已发行和发行股份的4.99%。该协议还规定，如果发行违反公司在纳斯达克证券市场下的义务，公司不得发行也没有义务发行任何结算股份，包括发行此类股份需要获得公司股东批准的任何要求，直到获得批准。

根据转换通知交付的股份数量应等于该转换通知中要求的金额除以以下两者中的较低者：（i）公司普通股在结算日的收盘价和（ii）三（3）个最低交易价格平均值的77%，该价格在五个期间至少有100股普通股交易-根据和解协议交付转换通知之前的交易日期间（“估值期间”），最低价格下限为每股0.25美元。如果转换通知下的股份未在转换通知的同一日期交付，则估值期将延长至股份交付给SPC的日期，该延长的估值期将不会调整交付的普通股的股份数量，但将调整市场价格、股份和索赔金额因转换而减少的金额。如果股份的全部索赔金额以每股0.25美元的最低价格下限结算，则根据和解协议可发行的普通股最大股数将为6，985，434股普通股;然而，将发行的实际股数将按上述计算和确定。

本协议的上述摘要并不完整，且已由本协议进行了完整的限制，该协议的副本作为附件10.1提交，并通过引用并入本文。