11.52亿元分步并购过会！新能源产业链：安孚科技收购安孚能源31%股权……（2025年8月）

（来源：并购优塾产业链地图）

2025年7月11日，上交所并购重组审核委员会审议安孚科技发行股份及支付现金购买资产项目获得通过。

本次交易，安孚科技将以发行股份及支付现金的方式，购买九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源31%的股权，从而将安孚科技持有安孚能源的股权比例从62.25%提升至93.26%，进一步提升对安孚能源及其核心资产南孚电池的控制权。本次交易作价11.52亿元。

本次交易，标的资产100%股权评估结果41.96亿元，溢价率28.13%。对应标的资产2024年净利润（2024年安孚能源收入46.38亿元，净利润8.29亿元），其PE为5.06倍。

【是否具有协同效应】

本次交易系上市公司安孚科技购买控股子公司安孚能源少数股权，一方面是延续上市公司既定战略，确保公司转型升级。另一方面是提高上市公司对核心资产的权益比例，提升盈利能力。

从协同效应看，标的公司安孚能源的核心资产为南孚电池。通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，在国内碱性电池市场占有较大优势。“南孚牌”碱锰电池产品连续32年（1993年-2024年）在中国市场销量居首。在国内碱性电池零售市场，“南孚牌”电池的市场占有率和市场影响力较高，具备明显的市场领先优势。

【亮点1：】分步收购，南孚电池装入上市

上市公司安孚科技起初名叫安德利，主营百货零售业务。苏州富豪袁永刚夫妇（来自东山精密的袁永刚家族，同时还控股蓝盾光电）先后以5.5亿元从原控股股东手中拿下控制权，置出原有百货业务（将“壳”腾空），成立控股子公司安孚能源，通过其作为平台开启转型，分步间接收购碱性电池龙头南孚电池之路。

首次收购（2022年）——2022年1月亚锦科技36%股权被安德利百货收入囊中，2月，安德利百货又抛出定增方案，计划募资13.5亿元收购亚锦科技15%的股权，目标直指亚锦科技实际意义上的控股股东位置（亚锦科技核心资产为南孚电池82.18%的股权）。

2022年5月，安德利百货正式收下亚锦科技51%股权。

同年6月，安德利百货更名为“安孚科技”。

第二次收购（2024-2025年）——也就是本次交易，发行股份及支付现金购买子公司安孚能源31%的股权；并要约收购亚锦科技5%的股份（上市公司将在本次发行股份及支付现金购买安孚能源31%股权完成，且股转公司对安孚能源要约收购亚锦科技股份事项进行确认后，启动要约收购）。若本次收购完成，公司将持有安孚能源93.26%股权，穿透持有南孚电池42.92%股份。

【亮点2：】转型成效显现

2022年安孚科技转型后营收从33.8亿元增至2023年43.2亿元，净利润从8160万元跃至1.16亿元，其中南孚电池贡献近90%收入，成为核心利润来源。

关于安孚科技的此次并购，监管方面值得关注的问题有：

1）本次交易的背景和交易方案设计的原因及合理性；

2）标的资产亚锦科技维持高货币资金规模的合理性，其费用水平的变动趋势与同行对比情况；

3）南孚电池销售模式分为经销模式、平台模式和直销模式，是否存在成立时间较短、专门或主要销售南孚电池产品、向南孚电池采购规模是否与其自身规模不匹配、与公司存在关联关系或其他关系等异常情形；

4）本次收购安孚能源31%股权与前期收购亚锦科技51%股权时，南孚电池全部股权评估值较前次评估值增加了114,765.70万元，增值率为11.59%，量化分析南孚电池前后两次评估值差异的原因。

—— 研讨会 ——

2025年8月22日-24日，邀请在并购领域从业经验丰富的4位重磅专家，举办为期3天干货《并购全流程实战、交易架构搭建、资本交易税收处理、上市公司并购落地、产业基金并购》专题研讨会，本活动，将聚焦并购全流程实战，深度解析交易架构搭建、税务优化方案及风险识别技巧，产业基金并购核心能力等四大关键业务方向，力求为大家奉上干货满满、与众不同的内容！

注：报名咨询，可添加客服：bgys2015

2025年8月30日-31日，我们将举办《DCF现金流贴现-建模技能速成指南》线下精品研讨会，纯正的建模干货，全流程快速上手实操，希望能帮大家少走弯路。

注：报名咨询，可添加客服：bgys2015

【引用资料】本报告写作中参考了以下材料，特此鸣谢。[1]

（一）

本次并购交易是由上市公司安孚科技拟以发行股份及支付现金的方式购买九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源31.00%的股权；同时，拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。

本次交易前，上市公司持有安孚能源62.25%的股权；本次交易完成后，上市公司将持有安孚能源93.26%的股权，双方友好协商交易作价11.52亿元。

本次交易属性属于产业链上下游并购。

（二）

本次交易买方为上市公司为安孚科技，深圳荣耀合计控制公司23.18%的表决权，为公司控股股东，袁永刚、王文娟夫妇为公司实控人，其股权控制关系如下：

来源：重组书

安孚科技重组前（前身安德利）主要从事自营百货零售业务，包括购物中心、超市、家电专业店等，2021-2022年间开始重组和战略转型，持续加码对南孚电池核心资产的控制权。

1）上市公司于2022年1月完成了原有业务置出以及收购亚锦科技36%股份并取得亚锦科技15%股份对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，亚锦科技持有的核心资产为南孚电池股权。

2）2022年5月上市公司又进一步收购了亚锦科技15%股份，从而合计持有亚锦科技51%的股份，加强了对亚锦科技和南孚电池控制权的稳定性，提高了在亚锦科技和南孚电池享有的权益比例。

值得注意的是，公司收购亚锦科技36%股份的交易对价为24 亿元，收购亚锦科技15%股份的交易对价为13.5 亿元，受限于公司资金实力有限，公司通过设立控股子公司安孚能源以引入少数股东投资的方式筹措收购所需资金，并以非全资子公司安孚能源作为收购亚锦科技合计51%股份的收购主体，从而导致公司对于核心资产南孚电池的权益比例较低。

当前上市公司无主营业务，公司实质为持股平台，其日常经营及年度现金分红所需资金均来自南孚电池的现金分红，上市公司穿透计算持有南孚电池的权益比例仅为26.09%。

（三）

本次交易卖方为九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金，募集配套资金的认购对象为不超过35名符合条件的特定对象。

其中重要交易卖方如下：

九格众蓝——其执行事务合伙人为九格股权，其他主要合伙人包括蓝盾光电、林来嵘和章四海，产权结构如下：

来源：重组书

华芳集团——其控股股东和实际控制人为秦大乾，产权结构如下：

来源：重组书

（四）

本次交易标的为安孚能源31.00%的股权，其控股股东为上市公司安孚科技，持有62.25%股份；实控人为袁永刚、王文娟夫妇。其产权关系如下：

来源：重组书

标的公司安孚能源系上市公司为收购亚锦科技而设立的控股子公司，安孚能源除持有亚锦科技股份外，无其他实际经营业务。

亚锦科技通过控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售，除投资并持有南孚电池、鹏博实业等被投资公司的股权外无其他实际经营业务，因此南孚电池为标的公司实际运营主体。

南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售，主要产品包括碱性电池、碳性电池以及其他电池产品等，其中以碱性电池为核心。其中：

来源：重组书

碱性电池——产品主要包括LR03（AAA、7号）、LR6（AA、5号）、LR14（C、2号）、LR20（D、1号）、6LR61（9V）以及碱性纽扣系列电池，应市场需求有不同的包装。其中，5号电池和7号电池是南孚电池核心产品，是日常生活中经常被消费的碱性电池，被广泛应用于智能门锁、玩具、电动牙刷、体脂称、遥控器、钟表、燃气表、美容仪、无线鼠标和血压仪等领域。

碳性电池——产品包括专门针对燃气灶高温高湿环境研发的“丰蓝1号”燃气灶电池以及R03P（AAA、7号）、R6P（AA、5号）等常规碳性电池产品。

“丰蓝1号”燃气灶电池系南孚电池专门针对厨房湿热环境研发，适用于燃气灶，也可通用在热水器、手电筒、车位锁、收音机、燃气表、摇椅、按摩椅等其他电器。R03P（AAA、7号）、R6P（AA、5号）等常规碳性电池产品的标称电压、外径和高度以及主要用途与同型号碱性电池相同。

其他电池——产品主要包括锂一次电池、锂离子电池和镍氢电池等。

锂一次电池产品主要为“传应”锂锰纽扣电池，具体规格包括CR2032、CR2025、CR2450、CR2016、CR2430、CR1632等，专门针对物联电器的放电模式开发，相比于普通纽扣电池更兼具防跑电、耐存放和快速响应的脉冲电力。适用于物联电器与智能设备，如智能汽车钥匙、蓝牙门禁卡、智能头盔、智能遥控器、无线开关、智能温湿度计、血糖仪、体重秤、码表和电子玩具等。

锂离子电池产品主要为“TENAVOLTS”充电锂电池，具体包括AA（5号电池）和AAA（7号电池）两大型号，配有专用充电器。电池采用聚合物锂离子电芯，输出电压为1.5V恒压，相比于传统镍氢充电电池电压更稳定、充电速度更快、电流更强、电芯能量更高、可循环使用次数更多，适合各类高电压、大电流、强动力要求的用电器，如游戏机手柄、闪光灯、无线耳机、吸奶器、电动牙刷和强光手电等。

镍氢电池产品包括常规镍氢充电电池和麦克风专用电池。常规镍氢充电电池型号包括AA（5号电池）和AAA（7号电池），可配有充电套装，适用遥控器、无绳电话、美容仪、按摩椅、剃须刀和数码相机等电器。麦克风专用电池专为KTV设计，配有20槽专用充电器。

从收入结构来看，2024年碱性电池实现收入35.85亿元，占比77.4%。

来源：重组书

近期财务状况如下：

来源：并购优塾

2024年，经营活动现金流量净额下滑是因为资本性支出较高所致。

来源：问询函

其ROE较高主要系资产负债率较高，导致权益乘数较高所致。原因是：一方面，亚锦科技将其他权益工具投资-鹏博实业29.455%股权全额计提减值，导致总资产略有下降；另一方面，亚锦科技基于对LPR长期下行的趋势判断，于2022年底开始持续存入了三年期大额存单从而锁定了相对较高的收益率，并通过票据融资及银行借款等方式解决日常经营所需资金，导致短期借款增加所致。

图:核心资产财务数据

来源：并购优塾

（五）

本次安孚科技与并购标的具有产业协同效应。

标的公司安孚能源的核心资产为南孚电池。通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，在国内碱性电池市场占有较大优势。

“南孚牌”碱锰电池产品连续32年（1993年-2024年）在中国市场销量居首。在国内碱性电池零售市场，“南孚牌”电池的市场占有率和市场影响力较高，具备明显的市场领先优势。

上市公司之前通过两次收购取得亚锦科技51%的股份并控制了南孚电池，从而实现从传统的百货零售行业向电池行业的战略转型。收购完成后，公司的持续盈利能力得到了较大提升。

但受限于资金实力有限，上市公司通过设立控股子公司安孚能源以引入少数股东投资的方式筹措收购所需资金，并以非全资子公司安孚能源作为收购亚锦科技合计51%股份的收购主体，从而导致公司对于核心资产南孚电池的权益比例较低。

截至重组书出具日，上市公司穿透计算后持有的南孚电池的权益比例仅为26.09%，上市公司亟待通过收购的方式提高对南孚电池的权益比例。

本次交易完成后，上市公司持有的安孚能源股权比例将提高至93.26%，穿透计算后上市公司持有的南孚电池权益比例将提高至39.09%，大幅提升上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，充分保障公司及全体中小股东利益。

本次交易系购买控股子公司安孚能源少数股权，一方面是延续上市公司既定战略，确保公司转型升级。另一方面是提高上市公司对核心资产的权益比例，提升盈利能力。

（六）

一般来说，并购重组委问询的问题主要可以分为三大类：交易类、标的资产类及潜在风险类。

交易类——如：交易实施的必要性、交易方案的合规性、交易安排的合理性、交易价格的公允性、业绩承诺和补偿的可实现性、交易后的资产整合等。

标的资产类——如：标的资产股权及权属的清晰性、标的资产经营合理性、标的资产经营合规性、标的资产业务独立性、标的资产的资产完整性、标的资产定价合理性、标的资产的财务合理性等。

潜在风险类——如：本次交易的潜在风险（财务状况、现金流影响等）、标的资产的潜在风险（同业竞争、关联交易等）。

我们整理了监管层对对本案关注的主要大类问题，汇总如下表所示。

（本报告全文详见https://mvzxk.xetsl.com/s/2iNIZ6，加微bgys2015获取全文阅读权限）

来源：并购优塾

整体来看，问询问题的权重集中在：

1）标的资产的财务合理性（问题4、9、11、14、15、16、17、18）

2）标的资产的经营合理性（问题10、11、12、13、15、17）

3）交易方案的合理性（问题1）

针对上述问询重点，我们展开来拆解一下并购重组委的问询，以及安孚科技如何将问题逐一化解。

（七）

【问题1】前期上市公司设立安孚能源，收购取得亚锦科技51%股份，并控制了南孚电池；本次交易上市公司拟购买安孚能源31.00%的股份，交易目的系进一步加强对亚锦科技和南孚电池的控制权，提升上市公司的持续盈利能力；安孚能源、亚锦科技的核心资产为南孚电池，目前上市公司穿透持有亚锦科技的权益比例为31.75%、持有南孚电池的权益比例为 26.09%；重组报告书较前次删除了安孚能源要约收购亚锦科技5%股份相关内容。 

请回答：（1）本次交易未选择收购亚锦科技或者南孚电池少数股权的背景及原因；（2）要约收购亚锦科技股份是否继续实施，披露后续实施计划和收购款项的资金来源，相关股份收购是否构成原交易方案的一部分，本次交易方案是否属于对原交易方案的重大调整。 

【回答1-1】本次交易未选择收购亚锦科技或者南孚电池少数股权的背景及原因

本次交易，是基于前次交易收购完成后，且满足2022年或之后年度亚锦科技净利润达到一定金额后，启动收购亚锦科技的剩余股份以及安孚能源少数股东持有的全部股权。一方面是延续上市公司既定战略，实现对南孚电池控制；另一方面是提高对亚锦科技股份的目标。

首先，选择收购安孚能源少数股权而非亚锦科技少数股权的原因是：

1）上市公司自身无资金实力现金收购亚锦科技少数股份；

上市公司自身为持股平台，其日常经营及年度现金分红所需资金最终均来自南孚电池的现金分红，而上市公司穿透计算持有南孚电池的权益比例仅为26.09%，且控股子公司安孚能源尚有并购借款需要按年还本付息，还要考虑资金用于日常经营和年度现金分红。

因此，为解决上市公司所需资金问题，安孚能源在取得亚锦科技的现金分红后未再进行现金分红，而是无息拆借给上市公司。

截至报告期末，上市公司自身账面货币资金余额仅为9,808.98万元，而向安孚能源的资金拆借余额高达44,059.90万元，如果不向安孚能源拆借资金，上市公司无现金用于支付日常经营管理费用和未来的现金分红款。因此，上市公司自身并无资金实力现金收购亚锦科技少数股份。

如上市公司在尚未归还安孚能源借款的情形下优先收购亚锦科技少数股份，甚至继续采用向安孚能源无息借款的方式筹集部分资金收购亚锦科技少数股份，则对安孚能源其他股东的切身利益不符，且其少数股东也将不同意安孚能源继续无息拆借资金给上市公司。

2）上市公司目前的市值体量不足以发行股份收购亚锦科技少数股权。

一方面，亚锦科技的股份分布较为零散，其股东人数为810人，除安孚能源和大丰电器外，其他股东持有股份数量较少。第三大股东的持股比例仅为2.22%。

来源：问询函

如上市公司以发行股份的方式收购除大丰电器外的其他股东，则交易对方过多且持有的股份比例较少，将会因沟通及谈判成本过高、保密措施无法有效执行等原因，导致方案难以推进。

并且，收购其他股东而不收购大丰电器股份也会导致大丰电器要求上市公司根据前次收购的协议收购其持有的亚锦科技剩余股份，从而导致现阶段收购不能完成。

另一方面，上市公司在首次取得亚锦科技36%股份时约定，如上市公司收购大丰电器持有的亚锦科技剩余股份，则亚锦科技其他少数股东享有随售权。

但上市公司目前的市值体量不足以换股吸收合并亚锦科技少数股份。上市公司虽然控制了优质资产南孚电池，但穿透计算后的权益比例仅为26.09%，因此上市公司的整体市值较低，如以换股吸收合并的方式收购亚锦科技的少数股权，则将导致上市公司的实际控制人发生变更，违反了上市公司实控人出具的公开承诺。

经测算，若由上市公司采用换股吸收合并的方式收购亚锦科技少数股份，实施完毕后大丰电器将持有上市公司22.91%股份，成为上市公司大股东，上市公司控股股东、实控人将发生变动。

另外，上市公司资金实力有限，无法向大丰电器采用发行股份和支付现金的组合支付方式购买其持有的亚锦科技少数股份。

来源：问询函

其次，未选择收购南孚电池少数股权的原因是：

南孚电池的少数股东中，南平实业的实控人为南平市政府，宁波海曙的实际控制人为宁波双鹿控股集团有限公司的实控人，大丰电器的实控人为JIAOSHUGE（焦树阁），宁波洪范为南孚电池管理层持股平台。

上述少数股东中，除南平实业外，其余股东持股比例均较低，经访谈了解，南平实业目前无出售南孚电池股权的强烈意向，因此，本次收购未选择收购南孚电池少数股权。

图:股权结构

来源：问询函