“嫁入”上市公司之后 温企如何借力“豪门”跨越发展

（来源：温州新闻网）

转自：温州新闻网

　　今年迎来创业30周年的天信仪表与中广核俊尔两家公司均是融入上市公司实现快速发展的典范。

　　温州网讯  近年来，在以证监会《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》为代表的一系列重磅政策支持下，资本市场并购重组风起云涌。在温州，不仅上市公司并购重组明显提速，各行业中的成长型企业收到上市企业并购邀约的情况日益频繁。借力上市公司、登陆资本市场，正成为企业界颇为热门的一个话题。

　　“嫁入”上市公司是中小企业走上发展快车道的一条捷径吗？记者发现，今年以来，包括温州上市企业在内，A股上市公司因并购标的业绩承诺不达标而追缴业绩补偿的情况明显增多——“嫁入豪门”并不是造富童话的大结局，随着业绩对赌条款在并购重组中的日益普及，对于走“豪门路线”的中小企业来说，如何高效利用上市公司平台去实现他们所立下的业绩“军令状”才是最大的考验。

净身出户、并购后十年仍要还补偿款

多个“嫁豪门”案例实控人“晚景凄凉”

　　7月9日，德力西旗下上市公司甘化科工披露了其子公司沈阳非晶金属材料制造有限公司业绩补偿的最新进展。作为没有完成业绩承诺的补偿，该公司原实控人郝宏伟将其直接和间接持有的29.21%沈阳非晶股权无偿转让给上市公司，从“股东群”中净身出户。

　　沈阳非晶是一家军民融合型国家高新技术企业，以非晶合金材料研发、制造为核心业务。2022年，甘化科工通过4200万元收购股权外加增资6000万元取得该公司56.67%的股权，将其变为上市公司子公司。在转让协议中，沈阳非晶原实控人承诺，未来三年内实现净利润与研发费用之和不低于5100万元，若无法实现这一目标，则以其持有的剩余公司股权作为补偿。

　　然而事实证明，作为一种新型的特种合金材料，非晶合金的产业化并非一朝一夕可以实现。3年时间，沈阳非晶不仅没能完成5100万元净利润的目标，还亏损了500余万元。甘化科工2024年年报显示，在经历了近三年时间的培育之后，非晶合金收入同比增长75.41%。但作为该公司原实控人的郝宏伟，已经无法等到非晶业务扭亏的那一天，只能履行当初的业绩补偿承诺，从该公司股东行列净身出户。

　　6月27日，本土上市公司迦南科技披露的业绩补偿进展则是更为常见的“现金补偿”案例。

　　2017年，迦南科技为了进入智能医药物流领域，以6600万元为代价收购了国内较早从事自动化物流系统综合解决方案的云南飞奇科技有限公司60%股权。当时，飞奇科技是一家年营收3000多万元、净利润近600万元的高成长中小企业。为了“嫁入豪门”实现快速发展，该公司4位股东承诺，在2017年—2021年五年里累计实现净利润7500万元。为此，他们还向上市公司抵押了房产以及自己持有的剩余股权作为担保。

　　但后续的发展并不尽如人意，在承诺的五个财务年度里，迦南飞奇（该公司并购后名称）实际完成的净利润为1595万元，与原实控人承诺的目标所差甚大。根据协议，他们需向上市公司补偿现金5196万元。由于几位自然人股东没有足够的现金，他们与上市公司签署了分期5年支付补偿款的协议。也就是说，要到迦南飞奇更名十周年之际他们才能还完补偿款。

　　近些年来，市场环境瞬息多变，不仅许多中小企业对业绩展望出现误判，很多行业龙头、上市公司也免不了支付补偿款这一遭。

　　年初的时候，正泰电器便向旗下的另一家上市公司通润装备支付了一笔约为3910万元的业绩补偿款。2023年2月，正泰电器通过向通润装备转让旗下盎泰电源86.97%股权等方式，将通润装备变成了自己的控股子公司。在这场并购案中，正泰电器等交易方作出承诺，盎泰电源2023年度、2024年度及2025年度净利润应分别不低于约0.9亿元、1.1亿元和1.4亿元。但由于储能产品价格下降超过预期，此前的2个年度里，盎泰电源只完成了业绩承诺的91.06%，为此正泰电器需补齐承诺金额。这场交易也被很多人誉为A股市场“母子明算账”的典型案例。

温企“入豪门”经历层层考验

　　在当今快速变化的市场环境中，新的风口机会不断变幻。为了及时抓住发展机遇，近年来上市公司在并购重组中普遍对业绩对赌条款下足了功夫。除了最常见的净利润要求外，根据行业的不同，营收增长率、产线达产时间、公司股权等也频繁地被列入到对赌范围中。对于并购对象未能完成承诺的补偿要求，也趋于严苛。

　　2017年，上市公司三星医疗以9100万元收购温州深蓝医药有限公司100%股权，便对这家体检机构的盈利能力提出了较为严格的要求。其对未能完成业绩承诺的差额设置了放大系数。2019年，温州深蓝净利润与承诺目标相差68.11万元，但根据协议中的计算方式，承诺方需要补偿的金额达到了254.99万元。

　　2016年，上市公司英特集团以5100万元收购温州一洲医药连锁51%股权。其在对赌的业绩指标中，除了明确规定每年需达成的净利润以外，还提出，公司未来三年销售收入需实现10%以上的年均复合增长率。这源于作为医药连锁企业的上市公司对于快速占领终端市场的迫切要求，最终一洲连锁不仅在承诺期超额完成了净利润指标，还将销售收入翻了一番多，双方皆大欢喜。

　　2017年，上市公司昇兴股份以股票加现金合计1.94亿元为对价，收购了温州知名食品级铝瓶生产企业博德真空。其在对赌条款中除了设置常规的3年净利润要求之外，还加入一个条款——双方成立新项目公司上马新生产线建设，新产线达产后一年内必须销售铝瓶产品不低于5000万支。这是昇兴股份紧抓新消费风口的诉求，但相当于是要求博德真空在一年内再造一个同体量的企业。最终，博德真空不仅超额完成了业绩承诺，还在此后几年里持续成为昇兴股份旗下顶梁柱式的子公司。

　　天信仪表借助并购渠道融入本土上市公司金卡智能同样是个经典案例。2016年，金卡智能出资14.17亿元，以“现金+股权”的方式收购天信仪表100%股权，天信仪表承诺收购后3年净利润合计不低于3亿元。而实际上，在此后三年，天信仪表实现了5.23亿元的净利润，远超业绩承诺。天信仪表总裁范叔沙在推动企业并购时所描绘的多赢场景：股东将十年利润一次性拿到手，持有的股票升值空间增大，主营业务快速发展……一一兑现。今年3月，金卡智能还专门为天信仪表创立30周年举办了庆典仪式，董事长杨斌亲自主持，天信仪表在金卡智能中的顶梁柱地位可见一斑。

找准定位、强强联合，从容应对并购重组

更多温企希望携手缔造“新豪门”

　　通过并购重组走向资本市场，路径并不仅仅只有“嫁入”上市公司一条道，还有一种更平等的“联姻方式”——选择与高潜力的拟上市公司进行重组，共同缔造新豪门。这样既无需签订严苛的业绩承诺补偿协议，也有利于充分发挥自身产业优势。

　　乐清的浙江春生电子有限公司便是通过这样的方式实现了上市目标。早在2009年，春生电子便通过富士康进入索尼公司游戏主机的供应链，2010年，他们又成为日本任天堂公司的合格供应商，在游戏主机产业链领域声名鹊起。但受限于规模，公司独立上市难度很大。2017年，该公司选择联姻深圳致尚科技，由对方支付股权，100%并入致尚科技。2023年7月，因为强强联合而实现快速发展的致尚科技成功登陆创业板，春生电子创始团队所持有的股权比例仅次于致尚科技董事长陈潮先，充分享受到了企业发展壮大的红利。此外，他们还通过上市，将2.5亿元的募资扩产项目留在了乐清市。

　　找准在新公司体系内的定位，最大限度发挥自身产业优势，是这些温企在并购重组中以对等地位走进资本市场的关键所在。

　　温州的知名新材料企业中广核俊尔便是如此。2016年，在已经完成大部分独立上市筹备工作的情况下，中广核俊尔（时为俊尔新材料）选择融入央企中广核集团，作为“中广核技”重组上市的一部分。中广核俊尔创始人陈晓敏告诉记者，在谈判中，她尤为坚持的一点就是，中广核俊尔必须成为上市公司唯一的工程塑料企业。这一定位的确定，最终成就了中广核俊尔今天在高性能高分子材料领域的市场地位。如今，该公司不仅是国家级专精特新“小巨人”企业、国家级绿色工厂，还拥有国家级实验室，已牵头或参与制订国家、行业、团体标准50多项。

　　近些年来，经过业界大量多赢或者略有遗憾案例的普及，温州企业家对于“嫁入”上市公司或者同业并购重组的态度正变得越来越理性。

　　“当前的资产价格整体偏低，我们企业的估值也高不了，同时上市公司对于业绩的要求又非常苛刻，所以我们不可能达成协议。”龙湾区一家仪表企业上半年便婉拒了一家上市公司的收购邀约，该公司董事长向记者表示，时机不对是其拒绝并购的主要原因。经开区一家为上市公司代工特种产品的阀门企业也有类似经历，但该公司负责人表示，他不愿意融入上市公司主要是，因为无论规模还是地理位置上，公司都很难在上市公司体系内取得“嫡系”的待遇。

　　在企业家们越来越冷静的同时，上市公司对于温州智造的兴趣却在提升。包括温州市电气协会在内，不少行业协会都向记者表示，近年来券商投行部门、并购业务中介拜访协会的次数明显增多。“你有合适的企业推荐吗？”一位杭州资产管理公司的基金经理问记者，他说，很多深耕细分领域的温州制造企业，如今都成为上市公司延链、补链的极佳选择。

　　来源：温州日报