2022年以来发行股份购买资产独立财务顾问费用均值600万，1亿元以下募集配套承销费率为13%

中介机构费用及相关税费的合理性

根据上市公司与各中介机构签订的服务协议，本次交易中介机构费用构成为：财务顾问费用500万元，承销费用400万元，律师费用112.8万元，审计费用130万元，评估费用36万元，合计1,178.80万元（含税），不含税费用为1,112.08万元。中介机构费用总金额高于南京商旅拟通过本次募集配套资金支付本次交易中介机构费用及相关税费金额1,000.00万元，具有合理性。

本次交易中介机构费用最主要构成部分为财务顾问费用和承销费用，合计900 万元

问题9、关于募集配套资金

重组报告书披露：（1）本次交易配套募集资金8000.00万元，其中3,323.78万元用于支付本次交易现金对价，1,000.00万元用于支付本次交易中介机构费用及相关税费，3,676.22万元用于补充流动资金；（2）2024年9月末，上市公司货币资金3.74亿元。 

请公司披露：（1）结合上市公司、标的公司账面资金（含财务性投资）及资金需求等情况，分析本次募集配套资金的必要性；（2）募集配套资金用于补充流动资金的合理性，补流资金的测算过程及依据；（3）中介机构费用及相关税费的合理性；（4）募集配套资金不足情况下的解决措施。 

请独立财务顾问和会计师核查上述事项并发表明确意见。

省略

二、募集配套资金用于补充流动资金的合理性，补流资金的测算过程及依据

2025 年6月24日，南京商旅召开第十一届十一次董事会，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等议案，同意对本次重组方案进行调整。其中募集配套资金金额及用途调整为：本次交易配套募集资金3,983.10万元，其中2,983.10万元用于支付本次交易现金对价，1,000.00万元用于支付本次交易中介机构费用及相关税费。调整后的募集配套资金用途已不包含补充流动资金，取消补充流动资金的原因如下：

南京商旅自2014年设立全资子公司南京南纺进出口有限公司（以下简称“南京南纺”）以来，考虑将其主业即传统贸易业务向南京南纺转移。经过多年的业务转移与整合，南京商旅于2020年已基本完成传统贸易业务向子公司的转移，当年母公司单体营业收入不到 500 万元，且后续年度母公司营业收入均不超过300 万元。在2019年注入秦淮风光，2020年注入南商运营之后，南京商旅已从传统外贸企业逐步转型成为文商旅综合运营平台，其各类业务经营仍然由子公司实际开展。近年来，南京商旅母公司作为管理中心，无实际业务，但其作为成本中心承担了大量的费用与债务，包括日常管理运营费用、人员薪酬，以及历年以来因管理运营、各类项目投资等形成的银行借款，且南京商旅账上货币资金基本分布在秦淮风光、南商运营等子公司。截至2024年底，南京商旅合并口径短期借款为2.95 亿元，货币资金为4.18亿元。母公司单体短期借款为2.7亿元，货币资金仅有0.61亿元。 

南京商旅原计划通过补充流动资金改善公司资产结构，提高资产流动性，尤其是提高母公司单体的资产流动性，同时逐步改善现金分红的基础条件。

根据公司整体经营发展战略，结合公司当前资金情况，南京商旅现计划积极与银行等相关方沟通，拟通过借新还旧、调整还款计划等方式，逐步化解短期债务问题，并通过子公司分红等方式，缓解母公司资金压力，改善公司资产结构。综合考虑以上因素，经公司审慎决策，决定取消补充流动资金。

三、中介机构费用及相关税费的合理性

根据上市公司与各中介机构签订的服务协议，本次交易中介机构费用构成为：财务顾问费用500万元，承销费用400万元，律师费用112.8万元，审计费用130万元，评估费用36万元，合计1,178.80万元（含税），不含税费用为1,112.08万元。中介机构费用总金额高于南京商旅拟通过本次募集配套资金支付本次交易中介机构费用及相关税费金额1,000.00万元，具有合理性。

本次交易中介机构费用最主要构成部分为财务顾问费用和承销费用，合计900 万元，该部分费用合理性分析如下。 

（一）财务顾问费用合理性

重组项目由于其非标准化、定制化、方案复杂程度各异的特点，不同项目之间财务顾问费水平差异较大，且与交易对价的关联度不高。财务顾问费用水平主要基于独立财务顾问在商业谈判、沟通协调、方案设计、尽职调查等方面发挥的作用，结合所需的工作量及核查难度，由独立财务顾问与上市公司谈判协商确定。

由于财务顾问费用不属于重组项目必须披露的内容，A股市场大多数重组案例无法通过公开信息获取其财务顾问费金额信息，仅少量案例在年度报告等相关公告中披露了财务顾问费用。2022年以来A股市场披露了财务顾问费用的发行股份购买资产案例的财务顾问费用情况如下：

本次交易财务顾问费用为500万元，低于近年来披露了财务顾问费用的发行股份购买资产案例的平均费用水平，具有合理性。

（二）承销费用合理性

承销费用水平与配套融资金额存在一定的关联性，故选取配套融资规模接近的重组案例，根据其相关公告信息，2022年以来完成的A股市场配套融资金额在1亿元以下并披露了承销费用的发行股份购买资产案例的承销费情况如下：

本次交易承销费用为400万元，对应承销费率为10.04%，低于近年来规模相近的重组配套融资案例的平均费率水平，具有合理性。

五、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问、会计师履行了以下核查程序：

1、查阅了上市公司、标的公司的审计报告，与上市公司、标的公司相关人员沟通，了解了上市公司、标的公司的资金需求和使用计划，结合上市公司合并口径及母公司单体的货币资金情况，以及货币资金在母子公司的分布情况，分析了本次募集配套资金的必要性；

2、了解了上市公司取消补充流动资金的原因及公司整体经营发展战略，查阅了上市公司取消补充流动资金履行的相关内部程序；

3、查阅了各中介机构与上市公司签署的服务协议中约定的服务费用水平，查询了市场类似重组案例的中介机构费用水平，并进行统计对比分析；

4、了解了上市公司关于募集配套资金不足情况下的解决措施，查阅了上市公司账面资金储备及银行授信额度情况。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、本次募集配套资金用于支付现金对价和本次交易中介机构费用及相关税费，避免了通过信贷融资自筹资金带来的风险及利息，有利于缓解上市公司的资金压力，同时有利于促成本次交易；本次通过增发股份募集资金，扩大股本，可以引入对上市公司发展前景看好的长期投资者，进一步优化上市公司股东结构，增加上市公司股票流动性。因此，本次募集配套资金具有必要性；

2、根据上市公司调整后的交易方案，募集配套资金用途已不包含补充流动资金；取消补充流动资金是公司综合考虑经营发展战略、账上资金情况等因素做出的审慎决策；

3、本次交易中介机构费用由财务顾问费用、承销费用、律师费用、审计费用、评估费用等构成，其中最主要构成部分为财务顾问费用和承销费用。本次交易的财务顾问费用和承销费用均低于近年来类似重组案例的平均费用水平，具有合理性。因此，本次交易中介机构费用及相关税费具有合理性；

4、上市公司拥有部分账面资金储备及银行授信额度，能够支持上市公司通过自有资金、银行借款等方式解决本次交易募集配套资金不足情况下的资金需求。该解决方式可能导致上市公司资产负债率上升，债务融资成本增加，但整体风险相对可控，不会对上市公司及本次交易产生较大不利影响。