海南自贸港：中国跨境资管新枢纽——《跨境资管试点细则》阶段性特征与未来展望

（来源：金杜研究院）

《关于金融支持海南全面深化改革开放的意见》（银发〔2021〕84号）明确探索开展跨境资产管理业务试点，支持境外投资者投资海南自由贸易港内金融机构发行的理财产品、证券期货经营机构私募资产管理产品、公募证券投资基金、保险资产管理产品等资产管理产品。

据此，2025年7月21日，中国人民银行海南省分行等五部门联合印发《海南自由贸易港跨境资产管理试点业务实施细则》（以下简称“《跨境资管试点细则》”），明确支持境外投资者（包括境外机构投资者和境外个人投资者）投资海南自贸港内金融机构发行的理财产品、证券基金期货经营机构私募资产管理产品、公开募集证券投资基金、保险资产管理产品等试点资管产品（以下简称“海南跨境资管产品”）。

至此，海南自贸港试点跨境资产管理业务（以下或称“海南跨境资管试点”）在2025年封关之年破土而出。在海南自贸港高水平开放的前提下，我们拭目期待海南跨境资管试点成为中国资管行业走向全球和全球资本进入中国的重要新通道。那么，本次《跨境资管试点细则》及海南跨境资管产品有何阶段性特征呢？

结合《跨境资管新规细则》并对比现有其他跨境资管产品（如QFII/RQFII、沪港通、深港通、跨境理财通等），我们理解，本次《跨境资管试点细则》及海南跨境资管产品的阶段性特征可归纳为“四个首创、三个限定、两条闭环、一个动态”。

四个首创

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单边主动开放——全球可投、不限区域，无需依赖双边协议，任何符合条件的境外机构和个人均可直接参与和认购海南跨境资管产品，是首个面向全球的单边开放的跨境资管通道。

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产品谱系最宽——可投R1-R4“全品类”，覆盖公募基金、私募资管产品、保险资管产品等几乎所有常规资管形态（除R5激进型外），风险等级从货币型到进取型一次到位，弥补了现有单一互联互通渠道只能选择特定类型底层资产投资的空白。

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资金“汇入—投资—赎回”全程人民币闭环，既服务人民币国际化，也杜绝了汇率二次兑换风险。同时，若境外投资者以海南的EF账户（多功能自由贸易账户）体系作为海南跨境资管试点项下的投资账户，则可以利用EF账户政策叠加获得投资本金和收益在跨境汇兑方面的自由便利性。

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境外个人购买灵活，满足条件的境外个人可以使用来源于中国境内的资金购买海南跨境资管产品，同时港澳台个人汇款不占用每日8万元汇款限额。

三个阶段性限定

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试点初期（即2025年8月21日至2026年2月17日），仅限境外持牌金融机构或者合法中资企业境外机构购买海南跨境资管产品。

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设定试点总规模上限。初始试点总规模上限设定为100亿元人民币，同时按照试点资管产品资金净流入规模动态调整。

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R5等级产品被明确排除。考虑R5等级产品的高风险属性，为控制境外投资者对复杂风险的暴露，故将其排除。

两个闭环管理

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资金账户闭环管理。《跨境资管试点细则》要求海南资管产品的购买资金流向为专用投资账户→发行机构募集账户→托管账户→原路返回至投资账户，投资者不得将所购买的海南资管产品进行质押担保等。

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信息监测闭环管理。通过银行进行国际收支统计申报的交易附言需加注“海南自贸港跨境资管”标识，及时报送跨境资金收付及相关业务信息。

一个动态调整机制

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初始试点总规模100亿元只是“压力测试”起点。人行海南省分行在人行指导下，可根据海南自贸港经济金融发展、市场需求、国际收支状况设定及动态调整海南跨境资管试点总规模上限。

基于上述阶段性特征，我们对海南自贸港及海南跨境资管产品的未来展望如下：

（1）

根据《跨境资管试点细则》要求，试点机构（即试点银行、发行机构和销售机构）必须为海南自贸港内的机构。因此，随着海南跨境资管产品的试点逐步扩大与放开，海南自贸港将进一步吸引全球资管机构在琼设立区域总部，推动中后台运营中心、跨境合规服务等配套产业链聚集。

（2）

在动态调整机制下，初始试点规模可能会随着市场的成熟逐步扩大。同时，我们也期待海南跨境资管产品对应的底层资产逐步将REITs、绿色金融产品等创新资产类别纳入其中。

（3）

海外中资背景家办及其他类似资金返投中国境内资产的渠道拓宽，有利于逆全球化背景下境外人民币背景资金灵活回流中国境内。

随着海南自贸港将于2025年12月18日启动全岛封关运作，“一线放开、二线管住”的海关监管新模式将与跨境资管形成“双轮驱动”：封关运作带来的零关税、低税率、简税制，为资管机构在海南设立区域总部提供了成本洼地；而人民币闭环的跨境资管通道，则为封关后更大规模的资金、货物、人才、数据自由流动提供了金融基础设施和压力测试场景。随着海南自贸港高水平开放的逐步推进，特别是货物贸易与资本项目的开放进一步扩大后，海南跨境资管产品将成为全球投资者配置中国资产的首选“离岸门户”，海南也将从“跨境资管试验田”升级为“全球人民币资产定价与交易中心”，为中国高水平制度型开放写下最具说服力的注脚。

本文作者

黄建贤

合伙人

银行融资部

huangjianxian@cn.kwm.com

业务领域：银行与融资、融资租赁、商业保理等

黄建贤律师在各项交易中为国际及国内银行提供法律服务,  包括银团贷款、项目融资、并购融资以及金融机构的设立；他为各类金融机构及地方金融组织就其各种日常业务、运营和市场活动提供监管合规方面的法律意见。黄建贤律师也向接受各种金融服务的借款人及其他公司客户提供法律服务，涉及一般借款、结构性产品及贸易融资等。

业务领域：跨境并购、境外投资、私募股权投资及外国直接投资

刘律师在该领域有十多年的执业经验，曾代表多家大型跨国公司、私募股权基金、中国企业参与重大跨境并购交易，并向众多欧美跨国公司、中国企业的投资项目及公司日常经营合规等提供法律服务，涉及汽车、医药、制造业、能源/新能源、航空航天、TMT等多种行业。刘律师对于协助中国国企、民营企业开展“一带一路”境外投资项目也具有丰富的经验。

许河斌

顾问

股权与资本市场部

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业务领域：企业上市、投融资并购、上市公司及国资国企合规等

许河斌律师在该业务领域执业超过十年，在旅游、酒店、娱乐等行业领域拥有丰富的投融资和收并购项目经验，先后参与了近二十项酒店业并购交易与股权融资项目及十余部影视剧融资项目。此外，许河斌律师在国资交易、国企合规等方面拥有丰富的经验，常年为国有企业、上市公司及大型集团公司提供日常法律咨询和合规咨询等服务。同时，许河斌律师还为众多企业落地海南自贸港及通过海南自贸港“走出去”提供架构设计、投资咨询等服务。

感谢程小珊对本文作出的贡献。