将未在账面反映的客户关系确认为无形资产是否有充足证据支持？入账价值是否公允？

（来源：源理探究）

16.2重组报告书披露：报告期各期末，AAMI的无形资产期末账面价值分别为42,086.52万元、38,708.71万元和35,320.73万元，主要为前次收购时辨认的客户关系摊销后的净值，后续于收益年限相应期限内进行摊销。

请公司披露：（1）客户关系的价值确定方法及主要参数估计，是否有充足的证据支持将上述未在账面反映的客户关系确认为无形资产，入账价值是否公允，是否符合无形资产的确认条件和计量要求。

公司答复：

（一）客户关系的价值确定方法及主要参数估计

2020年，目标公司进行了一系列重组交易，收购ASMPT之物料业务分部，产生PPA。安永以2020年11月30日为基准日对前次重组交易的可辨认净资产进行辨认及评估，并出具相应的《评估报告》。安永采用超额收益法基于前10大客户和前11-50大客户（简称“次40大客户”）预期稳定销售资源能够带来的超额收益确认客户关系价值。

1、评估方法选择

根据评估报告，由于目标公司与他们的客户有长期的业务关系，这种关系一般长达约10年。评估基准日前10大客户大约占据了目标公司的引线框架收入的50%，他们与目标公司的业务关系介于13至25年之间。鉴于客户续约有一个可观察的历史记录，因此本次评估确定采用收益法对客户关系进行评估，具体选取的评估方法为多期超额收益法。

2、主要评估步骤

评估对象为作为目标公司预期稳定销售资源的前10大客户和次40大客户，将目标公司未来预期收益中归属于客户资源的各期预期超额收益进行折现累加以确定其价值，主要估算步骤为：

（1）确定客户关系的经济寿命期；

（2）计算客户关系预期超额收益；

（3）采用适当折现率将客户关系超额收益折成现值；

（4）将经济寿命期内客户关系超额收益的现值相加确定客户关系的市场价值。

3、评估选取的主要参数

基于上述步骤，评估选取的主要参数如下：

（1）客户关系的经济寿命和流失率：综合考虑评估基准日的客户关系现状，前10大客户和次40大客户分别采用了15年和10年的经济寿命以及10.0%和20.0%的流失率作为评估参数；

（2）客户关系超额收益：对客户关系预期产生的收益进行了预测，预测期限为客户关系的预期经济寿命。然后，使用考虑流失率后的税后EBIT减去其他资产的贡献得到客户关系对应的超额收益；

（3）选取15%作为将客户关系超额收益折成现值的折现率。

上述评估参数主要根据企业实际经营情况及管理层预测确定，安永根据超额收益法对客户关系的入账价值进行评估测算，评估方法符合市场惯例。

（二）是否有充足的证据支持将上述未在账面反映的客户关系确认为无形资产，入账价值是否公允，是否符合无形资产的确认条件和计量要求

1、企业会计准则及相关解释关于无形资产的相关规定

企业会计准则对无形资产的相关规定具体如下：

此外，中国证监会发布的《2018年上市公司年报会计监管报告》专门针对非同一控制下企业合并中的无形资产识别与确认问题提出了相关指引，具体指出：“可辨认净资产确认不充分导致商誉虚高。年报分析发现，并购重组交易中普遍存在对被收购方可辨认净资产确认不充分并低估其公允价值的现象。这一现象在新兴行业（如医药生物、传媒、计算机等）表现尤为突出，这些行业的并购标的多为轻资产公司，其商业价值很可能来自于未确认的无形资产（如客户关系、合同权益等），对这类资产辨认不充分导致商誉金额在初始确认时被高估。”

综上所述，非同一控制下的企业合并中无形资产的识别，关键是该无形资产能否区别于商誉单独“可辨认”，能够可靠地计量且有关经济利益很可能流入企业。

2、上述客户关系满足无形资产确认的条件，具有可辨认性且其所带来的经济利益很可能流入企业

目标公司凭借一流的产品质量、良好的业内口碑和优秀的服务与竞争能力和全球优质客户建立了持续稳固的合作关系，主要客户均为全球知名、行业头部的IDM和OSAT企业，将目标公司客户关系确认为无形资产的依据具体如下：

（1）目标公司通过与客户签订长期框架协议或下订单的方式保持持续的销售业务关系，该客户资源具备实质的价值，源自合同性或其他法定权利，符合企业会计准则关于“无形资产具有可辨认性”的标准。

（2）目标公司的客户需要履行严格的导入流程和审查机制。目标公司主要客户广泛覆盖全球主流的头部半导体IDM厂商和OSAT厂商，引线框架供应商进入境内外头部客户供应体系的门槛极高，通常需要履行严格的导入流程和审查机制，要求供应商具备持续的研发迭代能力和充足的产能保障。该等认证考评机制使得目标公司作为供应商存在较高的客户粘性，能够建立稳定长效的客户关系。因此，下游客户与目标公司之间建立的合作关系展现出高度的稳定性和持续性。

（3）从2020年重组时点的前五十大客户合作年限来看，前10大客户除一家客户合作年限为13年，其余全部客户合作年限均在20年以上，次40大客户中有20个客户合作年限在20年以上，其他客户历史合作年限主要为10-20年。在历史合作过程中，形成了长期稳定的商业合作关系和相互信赖的商业信誉。

（4）在维护客户关系方面，目标公司积极维护现有客户关系。目标公司的销售与研发团队，会定期造访客户现场，深入探讨并巩固客户关系，积极参与客户的产品研发设计，与之展开密切而频繁的互动，不仅加深了对客户需求的了解，也促进了产品和服务的持续改进。该等联系使得目标公司与客户之间存在紧密沟通，进一步增加客户粘性。回顾2020-2024年主要客户变化情况，目标公司的客户流失率极低进一步验证其与客户之间稳定的关系。

综上，目标公司相关客户资源可以合理预期在未来一段时间内带来经济利益。目标公司通过与其签订长期框架协议或下订单的方式保持持续的销售业务关系，因此，该客户资源具备实质的价值，源自合同性或其他法定权利，且展现出高度的稳定性和持续性，符合企业会计准则关于“无形资产具有可辨认性”及“经济利益很可能流入企业”的规定。

3、客户关系的成本能够可靠计量

安永以2020年11月30日为基准日对前次重组交易的可辨认净资产进行辨认及评估，并出具相应的《评估报告》。根据超额收益法对客户关系的入账价值进行了评估测算，评估方法符合市场惯例，评估参数主要根据企业实际经营情况及管理层预测确定，对客户关系的公允价值的评估测算结果为港币496,997,000元，目标公司根据专业评估机构评估的公允价值入账，成本能够可靠计量。

综上所述，目标公司客户关系的确认符合无形资产的确认条件和计量要求。