更新：2025年7月28日，ProfUSA与Ascent Partners签订了新的1亿美元股票购买协议，为比特币收购提供资金

2025年7月28日，ProfUSA，Inc. (the“公司”）与Ascent Partners Fund LLC（“买方”）签订了证券购买协议（“购买协议”）。根据购买协议中规定的条款和条件，公司可以随时酌情向买方发行和出售其普通股股份（“购买证券”），总购买价格高达100，000，000美元（“最高总购买价格”），但须遵守下文所述的某些限制和条件。

根据购买协议，公司可以向买方发出预先通知（每份“预先通知”），要求购买普通股股份，每次收盘（“收盘”）发生在10个或更少的交易日估值期结束后的一个交易日，该估值期从立即送达预先通知后的交易日开始，或由买方确定。每次收盘时的每股购买价格将等于适用估值期内公司普通股最低成交量加权平均价格（“VWAP”）的97%，但须遵守底价和购买协议中规定的其他调整。任何单次收盘时的最高购买价格均限于（a）5，000，000美元或（b）该收盘前五个交易日普通股日均交易价值的100%中的较低者。

购买协议包含某些限制，包括根据购买协议发行的股份总数不得超过根据适用登记声明或交易所上限登记的股份数量（通常为截至生效日期公司已发行普通股的19.9%），除非获得股东批准或主要交易市场规则允许。此外，任何发行生效后，买方对公司普通股的实际所有权仅限于已发行股份的9.99%。

公司必须在交付适用的预先通知之日将购买的证券作为DWAC股份交付给买方。如果公司未能及时交付股份，除其他补救措施外，买方可以认为预先通知被撤销或要求公司支付某些承保费用。买方可以在估值期内转售所购买的证券，如果超过最高总购买价格，公司有义务返还任何剩余股份。

该购买协议还规定向买方发行购买900，000股普通股的认购权，包括登记权协议、公司高级职员和董事的锁定协议以及转让代理指示信。公司必须保留足够的普通股股份，以履行购买协议项下的义务并维持其普通股在其主要交易市场的上市。

公司已做出习惯性陈述和保证，包括对其组织、授权、资本化、遵守法律以及不存在重大不利影响等。买方还做出了惯例陈述，包括其作为认可投资者的地位及其投资意图。

该购买协议包含限制公司未经买方同意进行某些股权项目或市场交易、交易所交易或关联方交易的契约，并要求公司保存当前的公开信息，及时提交所需的报告，并就交易进行某些公开披露。公司还需要就交易产生的某些损失向买方及其附属公司进行赔偿。

出售所购买证券的收益将仅用于购买比特币（可用于偿还债务），前提是公司在任何截止日期的现金余额超过5，000，000美元。如果现金余额低于5，000，000美元，则必须首先使用收益将现金余额提高到该金额，其余部分用于购买比特币。公司不得将收益用于高管薪酬、分配或偿还对证券持有人的债务。