Supernus Pharmaceuticals以8.50美元/股现金要约加上高达3.50美元/股的或有价值权合并清除Sage Therapeutics收购的反垄断障碍

Supernus Pharmaceuticals，Inc.，特拉华州一家公司（纳斯达克股票代码：SUPN）（“Supernus”和“公司”）今天宣布，根据修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》（“HSR法案”），Supernus提议收购Sage Therapeutics，Inc.，特拉华州一家公司（纳斯达克股票代码：SAGE）（“Sage”）于东部时间2025年7月25日晚上11：59到期。

于二零二五年六月十三日，Supernus及Sage订立一项协议及合并计划（“合并协议”），由Supernus、Sage及Saphire，Inc.一家特拉华州公司，是Supernus（“买方”）的全资子公司。

2025年6月25日和2025年6月30日，Supernus和Sage分别向联邦贸易委员会和美国司法部反垄断司提交了《高铁法案》规定的合并前通知和报告表格。

HSR法案等待期到期满足完成要约的条件之一（定义如下）。该要约继续受日期为2025年7月2日的购买要约（可能会不时修订或补充，称为“购买要约”）和相关的传递函（可能会不时修订或补充，“传递函”以及与购买要约一起称为“要约”）中规定的其余条件的约束。要约和提款权将于晚上11：59后一分钟到期，美国东部时间，2025年7月30日，除非要约被延长或提前终止。

要约与合并

所有已发行普通股的要约和撤回权，每股面值0.0001美元（“股份”），以换取（i）每股8.50美元，以现金形式向卖方支付，但须预扣税且不计利息（“收盘金额”），加上（ii）每股股份一项不可转让和不可交易的或有价值权利（“CVR”），这代表在满足指定里程碑后可获得每股最高3.50美元的权利（如收购要约中进一步描述），以现金支付给卖方，不含利息，并须预扣税，根据CVR协议（收盘金额加上一个CVR统称为“要约价格”），于晚上11：59后一分钟到期，东部时间2025年7月30日。

根据Supernus与Supernus和Sage双方同意的版权代理之间将签订的或有价值权利协议（“CVR协议”），以现金形式向卖方支付每CVR 0.50美元的里程碑付款，但须预扣税且不计利息，支付（受某些条款和条件的限制）在监管机构批准后首次商业销售时（定义见CVR协议）在日本向在美国以ZURZUVAE名称销售的药品的第三方客户提供，并且是Shionogi & Co.当前监管文件（包括基于此的任何修订文件）的主题，有限公司，包括其附属公司，于2026年6月30日之前在日本接受严重抑郁症治疗。

如果ZURZUVAE在2027年12月31日或之前的一个日历年内在美国的净销售额（定义见CVR协议）等于或超过2.5亿美元，则应支付第二个里程碑付款，即每CVR 1.00美元，以现金形式向卖方支付，但须预扣税且不含利息（遵守某些条款和条件）。

如果ZURZUVAE在2028年12月31日或之前的一个日历年内在美国的净销售额（定义见CVR协议）等于或超过3亿美元，则应以现金形式向卖方支付第三个里程碑付款，即每CVR 1.00美元的净额，但须预扣税且不计利息。

如果ZURZUVAE在2030年12月31日或之前的一个日历年内在美国的净销售额（定义见CVR协议）等于或超过3.75亿美元，则应支付第四个里程碑付款，即每CVR 1.00美元，以现金形式向卖方支付，但须预扣税且不含利息（遵守某些条款和条件）。

每个里程碑只能实现一次。就每股股份发行的CVR支付的最高金额总计为3.50美元。无法保证将就任何CVR进行任何付款。可能没有实现里程碑，也没有就CVR付款。