股权激励 | 第841期：股权设计的三重门：控制权、激励与退出机制

（来源：塔木德咨询）

股权设计，本质是通过所有权分配实现 “权力制衡、风险共担、价值共创” 的动态博弈系统。

优秀的股权设计需同时解决法律合规性、商业战略适配性、人性博弈三重命题，绝非简单的比例分割。

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 四大核心维度

1、控制权

关键防线

    67%绝对控制权（修改章程/增资）

    51%相对控制权（重大决策）

    34%一票否决权（防御恶意收购）

创新工具

AB股架构（京东刘强东1股=20票）

合伙人委员会（阿里合伙人提名董事会多数席位）

投票权委托（拼多多黄峥与腾讯签订一致行动协议）

2、分层激励

分层设计:

动态调整:

华为TUP机制：5年周期重置，避免早期成员躺赢

小米上市前回购：离职未成熟期权回收至池

3、融资环节

反稀释条款

完全棘轮：创始人承担最大风险（慎用）

加权平均：平衡新老股东利益（主流选择）

防失控机制

京东条款：融资额>创始股比时，创始人保留投票权

蚂蚁模式：通过有限合伙架构控制GP表决权

4、退出机制

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 股权设计陷阱

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 不同阶段的股权架构

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 小 结 

股权设计：

既要有“实地”（保障创始人控制权）

又要有“外势”（预留股权，解决人才与资本）

更需预设冲突解决机制（退出机制）

最终目标不是分配100%的当下股权，而是通过10%的弹性空间撬动无限的未来价值。

正如Facebook早期给予萨维林34%股权，却在协议中埋下“稀释触发器”，助扎克伯格在B轮融资后重掌控制权——这恰是股权设计的残酷与精妙所在。