MBMC案列：优蓝国际为什么香港上市不成功，却成功美国上市？不要让自己的企业因为不专业和执念进入上市通道的ICU！

（来源：MBMC美顺）

M君常听到，MBMC 的同事在与国内客户沟通时，对方开口常说的一句话便是：“我们首选在 A 股上市。” 不过，我们实际接触过不少这样的客户 —— 他们先是冲击 A 股未果，接着尝试港股也未能成功，最终转向美股才实现了上市目标。

我们并非要推荐大家选择海外上市，而是主张企业应依据自身实际情况，找到适合自己的上市资本市场。每一家企业的成功上市，背后都承载着数不尽的艰辛与辛酸。因此，在筹备上市阶段，企业就应做好规划，明确上市的方向和定位，匹配适合的资本市场，力求少花钱、办大事！

下面，我们来剖析一个 MBMC 的上市案例：彼时，这家企业的港股上市计划已然跌落到 “ICU” 级别的绝境，就连担任保荐人的券商都已断言其港股上市之路走到了尽头。然而，经过一系列精准如手术刀般的操作，它最终完成了涅槃重生。接下来，就让我们走进这个上市故事：

2025 年 7 月 10 日，对于蓝领人才服务领域而言，是一个具有里程碑意义的日子。优蓝国际正式登陆纳斯达克，股票代码 “YOUL”，这一举措不仅标志着优蓝国际在资本市场上迈出了关键一步，更意味着蓝领人才服务行业将迎来新的发展格局。

优蓝国际，作为中国蓝领人才终身服务的领军者，精准聚焦 “蓝领人才” 这一细分领域，与其他综合人才类上市公司形成了鲜明的差异化竞争优势。公司精心构建了全链条蓝领人才终身服务模式，犹如一条紧密相连的纽带，将职业教育、人才招聘、雇员管理和市场服务等多个环节有机地串联在一起。

在职业教育板块，优蓝国际旗下的天坤教育堪称行业翘楚，是中国最大的职业教育服务品牌。其构建的 “中高职并举、中高职贯通、学历和非学历同行” 的多元化布局，为不同需求的学生提供了广阔的发展空间。一方面，通过积极与政府、企业展开合作，天坤教育成功管理着数十所中职学校，源源不断地为社会输送基础技能型人才；另一方面，以 5G 现代通信等前沿技术为特色，共建高职产业学院，致力于培养适应时代发展需求的高端技能人才，无缝对接产业升级对人才的新要求。

在人才招聘和雇员管理方面，优蓝国际展现出了强大的专业能力。长期以来，公司为众多世界 500 强企业以及其他各类企业提供精准高效的招聘服务，如同精准的导航仪，帮助企业找到最合适的蓝领人才。同时，公司还提供包括派遣、外包等在内的一站式用工解决方案，极大地减轻了企业的用工负担。凭借卓越的服务品质，优蓝国际连续 12 年荣膺 “中国人力资源百强机构” 的称号，这无疑是对其在该领域深厚积淀和杰出表现的高度认可。

此外，优蓝国际还深入洞察蓝领群体的生活需求，为他们提供消费生活、健康管理等增值服务，从工作到生活，全方位地关怀蓝领人才，真正践行了 “蓝领人才终身服务” 的理念。

根据 CIC 数据显示，在 2023/2024 学年，按学校管理模式下的职业学校数量来衡量，优蓝国际当之无愧地成为中国最大的职业教育管理服务提供商；在蓝领员工管理服务收入方面，同样独占鳌头，位居行业第一。2024 年，优蓝国际的蓝领终身服务总收入约达 15.856 亿元，已然成为中国最大的蓝领终身服务平台。

站在新的起点上，优蓝国际积极谋划未来发展蓝图。在国际化战略布局上，公司计划以 “一带一路” 沿线国家为重点突破口，加速在东南亚、中东等地区的市场布局。公司将充分发挥自身优势，把国内经过实践检验的 “全链条服务生态” 模式成功复制到海外市场，助力当地解决劳动力需求问题，推动当地经济的发展。

在技术创新方面，优蓝国际计划推出基于 AI 的 “深蓝大脑” 项目。该项目将借助 DeepSeek 等先进的大模型算法，实现人岗智能匹配，如同为企业和人才搭建了一座智能化的桥梁，大大提高人才配置的效率和精准度。同时，公司还将引入区块链技术，用于优化跨境用工管理，有效提升平台的智能化水平和安全性，为企业和蓝领人才提供更加可靠、高效的服务。

回顾优蓝国际的上市历程，可谓充满了波折与挑战。其香港上市之路虽历经艰辛但最终折戟沉沙，然而公司并未因此而气馁，而是积极调整战略方向，转战美国资本市场，并通过 SPAC 上市模式成功登陆纳斯达克。这一过程背后，是公司对市场环境的敏锐洞察、对战略的灵活调整以及坚持不懈的努力，是监管环境、市场偏好以及公司战略调整等多种因素相互作用的综合结果。

优蓝国际的成功上市，不仅为公司自身的发展注入了强大的资本动力，也为蓝领人才服务行业树立了新的标杆。相信在未来，优蓝国际将凭借其独特的商业模式、强大的专业能力以及积极的创新精神，在全球蓝领人才服务市场上绽放更加耀眼的光芒，引领行业迈向新的发展高度。

一、香港上市未果的核心原因

优蓝国际在 2019 至 2021 年期间连续三年处于亏损状态，其中 2021 年经调整后的净亏损高达 1.74 亿元。从业务结构来看，公司收入严重依赖雇员管理服务，而这一业务的毛利率极低 —— 作为外包性质的业务，它在 2021 年的收入占比超过 80%，但毛利率仅为 2.3%，部分年份甚至出现负值。

香港联交所主板对企业上市的盈利要求十分严格，明确规定申请上市的企业至少在最近三个财年累计盈利需达到 5000 万港元，且最近一年的盈利不得少于 2000 万港元。显然，优蓝国际的持续亏损状况，再加上低毛利的业务结构，均不符合港股上市的这一核心标准。

此外，公司业务涉及大量蓝领个人信息的收集与跨境传输，其服务平台已覆盖 9 个国家的用工管理。这意味着香港监管机构极有可能对其数据合规性提出严格质疑，要求补充境内运营实体的相关资质证明，以及详细说明数据保护措施。同时，招股书信息显示，公司部分境内实体存在未决诉讼，这也可能被认定为上市的实质性障碍。

从市场环境来看，2022 年港股市场整体表现低迷，尤其是教育和人力资源服务板块景气度不足。而优蓝国际所处的蓝领服务市场本身高度分散，前五大公司的市场份额合计仅为 0.2%，投资者对于该公司能否在这样的 “红海” 市场中构建起自身的竞争护城河，普遍缺乏足够信心。

二、美国SPAC上市的成功路径

（一）SPAC选择与交易架构

2024 年 5 月，优蓝国际与纳斯达克 SPAC 公司 Distoken（股票代码：DIST）达成合并协议，拟通过反向收购的方式实现上市。Distoken 由专业投资团队发起设立，专注于科技与消费领域，其团队所拥有的资源与优蓝国际的全球化战略需求高度匹配。

根据协议，合并后公司的估值约为 3.8 亿美元，同时通过 PIPE（私募股权投资）方式获得 2700 万美元融资 —— 投资者以每股 10 美元的价格认购了 270 万股 A 类普通股。在公司治理架构上，优蓝国际采用双重股权结构，创始人王云雷通过持有 B 类股保留了对公司的绝对控制权（投票权超过 50%），这一设置为战略执行的稳定性提供了保障。此外，公司设立开曼群岛控股公司 Youlife Group 作为合并主体，将境内运营实体通过 VIE 架构纳入其中，以此规避中国监管层对境外上市的相关限制。

（二）上市关键时间节点

2025 年 2 月 6 日，中国证监会出具了境外上市备案通知书，正式批准优蓝国际通过 SPAC 模式赴美上市。

在 SEC（美国证券交易委员会）的审核过程中，重点关注了股权结构的合规性问题，例如实际控制人是否拥有境外居留权等；同时，境内实体的资质情况以及数据跨境传输可能存在的风险，也是审核的核心内容。面对这些审核要点，优蓝国际补充披露了外汇管理、税务合规等方面的详细信息，最终顺利通过审核。

2025 年 7 月 10 日，优蓝国际与 Distoken 的合并交易正式完成，公司以 “YOUL” 为股票代码在纳斯达克挂牌上市。上市首日，其开盘价为 3.09 美元，收盘价为 5 美元，对应市值 3.8 亿美元。尽管首日股价较发行价下跌了 82%，但扣除 1000 万美元的交易成本后，公司仍通过此次上市获得了 1700 万美元的融资净额，这笔资金将主要用于技术升级与市场扩张。

（三）美国市场的适配性

美国 SPAC 上市模式对企业盈利没有硬性要求，更侧重于挖掘企业的增长潜力。优蓝国际在这方面表现突出：2023 年营收同比增长 88.6%，达到 13.66 亿元；2024 年继续保持增长态势，增幅为 16.1%，营收增至 15.86 亿元。这样强劲的增长动能，恰好契合了美股市场对高增长赛道的偏好。

在定位上，优蓝国际将自己塑造为 “蓝领终身服务平台”，着重强调职业教育与 AI 技术的深度融合，有意识地弱化传统外包业务的属性，突出科技公司的标签。这一策略与美股投资者对人力资源科技领域的估值逻辑更为匹配，更容易获得市场认可。

从战略布局来看，优蓝国际计划把国内成熟的 “职业教育 + 招聘” 模式复制到东南亚、中东等 “一带一路” 沿线市场，这与美国资本在全球化布局中的需求形成了呼应。而参与此次 SPAC 交易的投资者 Distoken，其团队具备丰富的跨境投资经验等背景，也为优蓝国际的海外扩张提供了有力的资源支撑。

优蓝国际的案例充分说明，企业需要结合自身的发展阶段和业务特性来选择合适的上市地：港股更适合盈利稳定的成熟企业，美股则为那些处于高增长阶段但尚未实现盈利的公司提供了灵活的上市通道。对优蓝国际而言，通过美股上市不仅成功解决了融资问题，更借助美股市场的估值逻辑，重新构建了自身商业模式的叙事体系，为后续的全球化扩张铺平了道路。