IPO案例：发行人股权变动存在瑕疵，且目前尚未取得部分批准或证明资料。

问题5.其他问题

一、公司股东相关问题。根据申请及回复文件：

①发行人股权变动存在瑕疵，且目前尚未取得部分批准或证明资料。

②发行人历史上的自然人股东存在违规持股、股权代持等情形，公司股东中金亚平、朱明洪、陆建群、吴祖璇存在“上持下”且未按规定在1年内进行清理；“上述股权代持情形及与139号文关于‘上持下’规定不符的情况均已事实性消除。”

请发行人：①说明目前尚未取得部分批准或证明资料的原因，相关瑕疵是否彻底整改规范，是否构成重大违法违规。

②结合相关法律法规或典型案例，梳理公司股东背景及变化情况，充分论证说明出具证明文件的单位（部门）是否为主管部门或有权机关，相关瑕疵是否存在纠纷或潜在纠纷、是否存在被追溯风险。

③说明“事实性消除”的具体含义，并结合部分股东未按规定在1年内清理股份的实际情况，充分论证说明“发行人历史上的自然人股东违规持股、股权代持等情形均已彻底规范整改”的结论是否真实、准确。

④说明公司股权变动、股权代持相关事项是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在合规风险。

（一）说明目前尚未取得部分批准或证明资料的原因，相关瑕疵是否彻底整改规范，是否构成重大违法违规。

1、发行人设立及历次国有股权变动尚未取得的批准或证明资料和原因

发行人改制设立及历次国有股权变动尚未取得的批准或证明资料和原因如下表所示：

2、相关瑕疵是否彻底整改规范，是否构成重大违法违规

（1）针对上述瑕疵情形，公司采取的整改/弥补措施具体如下：

①针对公司股东联合收割机于2007年6月以90万元的价格收购浙江云洲科技有限公司（其前身为浙江云洲齿轮箱有限公司，以下简称“浙江云洲”）所持公司全部股权（对应注册资本60万元）未履行国有资产评估事项，公司已按要求聘请天源资产评估有限公司以2007年5月31日为评估基准日对公司进行追溯评估，并履行评估报告备案程序。天源资产评估有限公司于2023年12月4日出具天源评报字［2023］第0723号《评估报告》。根据上述评估报告，截至2007年5月31日，公司所有者权益账面价值为1,852.23万元，本次评估以资产基础法估值结果作为最终估值结论：在持续经营前提下，公司所有者权益评估价值为1,883.49万元，评估增值31.26万元，增值率1.69%。根据上述追溯评估结果，本次转让价格与转让股权对应的评估价值较为接近，交易价格公允；

②公司经与现代农装及其国资主管机构国机集团沟通，请求其协助提供安达有限历史沿革相关证明资料，但鉴于现代农装已于2020年12月退出对安达有限的全部持股，公司无法取得相关资料。2023年12月19日，保荐机构及发行人律师向国机集团官方邮箱office@sinomach.com.cn发送邮件，请求其对安达有限历史沿革的合规性进行确认；2024年11月9日，保荐机构及发行人律师向现代农装证券部门寄送《关于申请对湖州安达汽车配件股份有限公司历史有关事项进行确认的函》，截至本回复出具之日，未取得相关回复；

③公司、湖州产投将公司历史沿革相关事项向湖州市人民政府进行了详细的汇报说明，请求对公司历史沿革瑕疵相关事项予以确认。

2024年1月30日，湖州市人民政府出具《关于确认湖州安达汽车配件股份有限公司上市过程中涉及历史沿革等有关事项的批复》（湖政函〔2024〕13号），确认：公司在改制设立、历次增资与股权转让等历史沿革事项中，股本演变过程和结果真实有效，股权权属清晰明确，不存在国有资产流失或损害国有股东利益及职工利益的情形。

（2）公司历史沿革中的瑕疵情形不构成重大违法违规

......

（二）结合相关法律法规或典型案例，梳理公司股东背景及变化情况，充分论证说明出具证明文件的单位（部门）是否为主管部门或有权机关，相关瑕疵是否存在纠纷或潜在纠纷、是否存在被追溯风险。

1、梳理公司股东背景及变化情况

（1）公司国有股东背景及其变化

公司国有股东背景及其变化情况如下表所示：

......

注：序号4、序号5国有股权变动事项无法取得当时的现代农装股东名册，其股东结构主要根据定期报告中披露的股东结构确定

（2）湖州市国资主管机构间接持有发行人股份情况

发行人历史沿革中，湖州市国资主管机构间接持有的发行人股份情况如下：

由上表可知，发行人自2005年设立至今，浙江正兴投资或湖州产投一直为发行人的重要间接股东。

2、结合相关法律法规或典型案例，充分论证说明出具证明文件的单位（部门）是否为主管部门或有权机关

（1）相关法律法规

根据上述法律规定，企业国有资产属于国家所有，国务院和各级地方人民政府代表国家履行出资人职责，国有资产监督管理机构系人民政府的直属特设机构，对人民政府负责，代表本级政府履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产。

发行人现为湖州市人民政府履行出资人职责的企业所控制的企业，湖州市人民政府有权对发行人历史沿革中国有股权变动事项出具相关确认文件。

（2）相关典型案例

由上表可知，近年来A股市场中亦存在因历史沿革中涉及的国有股权管理瑕疵事项未能取得转让方国资主管机构批复的相关案例。

（3）湖州市人民政府控制的主体始终是发行人重要的间接股东

发行人自2005年设立至今，浙江正兴投资或湖州产投一直是发行人的重要间接股东，其为湖州市人民政府履行国资监管职责的企业主体，湖州市人民政府基于市属国资权益保护的职责，有权对公司历史沿革中国有股权变动相关事项予以确认。

因此，湖州市人民政府系对发行人历史沿革中国有股权变动相关事项进行确认的有权机关。

......

（三）说明“事实性消除”的具体含义，并结合部分股东未按规定在1年内清理股份的实际情况，充分论证说明“发行人历史上的自然人股东违规持股、股权代持等情形均已彻底规范整改”的结论是否真实、准确。

1、说明“事实性消除”的具体含义

公司历史上股东存在“上持下”及其消除情形如下：

由上表可知，公司历史上股东存在“上持下”违规情形已“事实性消除”包括如下含义：

（1）已转让所持股权

金亚平及朱明洪已转让所持安达有限股权。金亚平所持安达有限股权于2009年4月转给陆成洪形成代持并于2018年10月解除代持股关系，不再持有发行人股权；朱明洪所持安达有限股权于2009年4月转给陆成洪形成代持并于2023年5月解除代持股关系，不再持有发行人股权。

（2）因退休符合身份要求

吴祖璇、陆建群分别于2019年4月、2020年6月退休，不再属于“上级单位在职员工”，其继续持有发行人股份不再构成“上持下”。

（3）违规状态已终止

截至本回复出具之日，发行人现有全部自然人股东均未在上级单位任职，公司历史上存在的上述“上持下”的客观情形已消除，违规状态已实际终止。

2、并结合部分股东未按规定在1年内清理股份的实际情况，充分论证说明“发行人历史上的自然人股东违规持股、股权代持等情形均已彻底规范整改”的结论是否真实、准确

（1）“上持下”情形形成的背景

2005年，为了适应市场经济发展，建立现代企业制度，加快汽配业务发展速度，联合收割机决定将下属企业湖州安达汽车配件厂改制设立安达有限，同时积极鼓励公司骨干、员工入股，形成利益共享、风险共担的机制。联合收割机对员工进行了广泛的动员，陆建群、吴祖璇、金亚平、朱明洪等人响应号召，认购安达有限的股权。2005年并未有禁止国有企业员工“上持下”的法律法规要求。

2008年9月，为进一步规范国有企业改制管理，国务院国资委发布《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号，简称“139号文”）规定：“国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权；国有企业中已持有上述不得持有的企业股权的中层以上管理人员，自本意见印发后1年内应转让所持股份，或者辞去所任职务；在股权转让完成或辞去所任职务之前，不得向其持股企业增加投资；已持有上述不得持有的企业股权的其他职工晋升为中层以上管理人员的，须在晋升后6个月内转让所持股份”，即不允许国有企业股权存在“上持下”的情形。

（2）部分股东未按规定在1年内清理股份的实际情况

2008年9月，国务院国资委发布139号文，要求对国有企业职工持股情况进行规范，控制职工持股企业范围。当时，金亚平、朱明洪分别在安达有限上级单位中机南方担任党委副书记、副总经理职务，系中机南方中层以上管理人员，依法应当在139号文印发后1年内转让所持股份或辞去所任职务。但金亚平、朱明洪未辞去中机南方党委副书记、副总经理职务，且未按要求在规定时间内实际清理其持有的安达有限股权，不符合139号文规定。

陆建群时任中机南方监事职务，根据《关于实施＜关于规范国有企业职工持股、投资的意见＞有关问题的通知》（国资发改革[2009]49号，简称“49号文”）的规定，亦属于139号文规定的中机南方中层以上管理人员；但由于其仅在中机南方担任监事职务，履行监事职能，且对相关法规政策理解不充分，故未及时辞任相关职务或转让所持股权。

吴祖璇在2005年安达有限设立时即已持有安达有限股权，139号文发布时，吴祖璇任中机南方工会委员职务，虽然不符合139号文关于职工持股的规定，但由于其不属于49号文中需清退股权的企业中层以上管理人员的范围，无需对所持安达有限股权在1年内予以清理。

（3）“发行人历史上的自然人股东违规持股、股权代持等情形均已彻底规范整改”的结论真实、准确

①发行人历史上的股权代持情形已彻底规范整改

发行人历史上存在股权代持情形，相关代持情形已经彻底整改。具体情况请参见公司于2024年3月12日在全国股转系统披露的《湖州安达汽车配件股份有限公司公开转让说明书》“第一节基本情况”之“四、（六）1、关于公司历史上曾存在代持事项及其整改规范过程”相关内容。

②发行人历史上的自然人股东违规持股情形已规范

截至本回复出具之日，金亚平、朱明洪已通过转让股权的方式对违规情形予以整改，陆建群、吴祖璇已退休，因此发行人历史上的自然人股东违规持股情形已规范。

③相关案例

经查询市场公开案例，上市公司历史沿革中存在“上持下”违规情形的案例如下：

由上表可知，近年来A股市场中亦存在违反139号文关于“上持下”规定的情形，相关违规情形主要通过转让所持股权、辞职、退休等方式予以规范。

发行人历史上存在的自然人股东“上持下”等违规持股情形，其中金亚平、朱明洪已通过转让股权的方式对违规情形予以整改，陆建群、吴祖璇已退休，且未在发行人上级单位任职，因此发行人历史上的自然人股东违规持股情形已规范。

综上，公司历史上股东存在“上持下”违规情形已“事实性消除”的含义主要包括已转让所持股权、退休、违规状态已终止情形；发行人历史上的自然人股东违规持股、股权代持等情形均已彻底规范整改，结论真实、准确。