并购基金教父再次操刀，联合台儿庄国资大手笔拿下申科股份控制权

7月10日，申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“申科股份”，002633）公告了控股股东、实际控制人及第二大股东通过公开征集转让方式转让股份的接盘方以及因转让股份触发的要约收购。本次接盘方为“并购基金教父”宋晓明的长城汇理联合山东枣庄台儿庄国资事务中心设立的SPV深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙），这也是沉寂多年的长城汇理再次操盘收购上市公司，本次操盘方式与以前的操盘方式又有什么新的玩法，让我们拭目以待。本文介绍一下长城汇理、申科股份、控制权收购以及要约收购交易。

01#长城汇理以及并购基金教父宋晓明

长城汇理投资股份有限公司是国内最为知名的投资机构及并购基金管理机构之一，作为并购基金行业的标杆性企业，先后控股了天目药业、亚星化学、长城汇理公司等多家内地、香港上市公司，横跨并购投资、基础设施投资、债券投资、行业龙头企业投资及不良资产投资，覆盖医药、化工、基础设施、文旅、食品等领域，主要投资企业累计资产规模逾300亿元。

长城汇理并购理念的独特之处在于，专门针对上市公司，做“拯救困境公司”的白武士，即成为上市第一大股东，在获得上市公司控制权之后介入公司治理，通过对公司进行财务、业务、管理等方面的改良重构，使得上市公司实现市值和业绩双提升，从而获取并购收益。

长城汇理董事长宋晓明，1974年出生，山东潍坊人，先后毕业于中山大学国际金融专业、清华大学，被誉为“并购基金教父”。2006年出任深交所上市公司岳阳恒立副董事长，2008年创立国内首支上市公司并购基金。2012年任上交所上市公司天目药业董事长，次年创办长城汇理。2018年主导完成对香港冠辉集团的要约收购，2024年推动公司更名为“新都酒店集团（08315.HK）”。曾通过并购基金参与天目药业、*ST亚星等多家上市公司资本运作。

宋晓明操盘自己老家的*ST亚星成为非常经典的并购案例，2016年5月长城汇理通过闪电战37天斥资3.7亿元拿下*ST亚星控制权，在收购完成之后，长城汇理二号向其无偿赠予现金1.35亿元，通过财务优化、剥离部分亏损资产、业务整合等方式使亚星化学的金融负债进入良性循环，实现扭亏为盈，并撤销退市风险警示。2017年，亚星化学首次扭转亏损局面，其2017年的三季报显示，截至该年3季度末，亚星化学实现归属于上市公司股东的净利润789.32万元，在上年同期，该数据为-1.04亿元。同年9月，长城汇理向长期扎根化工行业的成泰控股转让亚星化学13.2%股权，进一步推动亚星化学的产业结构升级，同时实现了并购基金退出。

02#申科股份

申科滑动轴承股份有限公司成立1996年12月，位于浙江省诸暨市，在2011年11月22日登陆深交所主板，股票代码002633。

2.1 主营业务

公司主要从事厚壁滑动轴承及部套件的研发、生产与销售，产品主要包括DQY 端盖式滑动轴承系列、ZQ/ZQKT 座式滑动轴承系列、ZH 动静压座式滑动轴承系列、VTBS 立式推力轴承系列、1000MW/600MW/300MW 轴承系列及轴承部套件等，广泛应用于高速、重载、高精度、大功率的机械设备。

2.2 实际控制人及市值

公司实际控制人为何全波，持有公司28.12%股份。公司在上市当年2011年实际控制人为何全波、何建东父子，合计持有55.05%。2016年2月，何全波拟转让股份共计14,062,489股，占公司总股本的9.3750%；何建东拟转让股份共计6,581,261股，占公司总股本的4.3875%，合计占公司13.76%股份转让给北京华创易盛资产管理中心（有限合伙），以36.33元人民币/股转让，转让价款合计749,987,437.50元人民币。北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）一直被深套至今，趁着这一波控制权变更一并转让解套，亏损了55.63%退出。

申科股份近期迎来一波小幅度上涨行情，截至7月16日收盘价为16.58元，市值24.87亿元。

2.3 资本运作

2014年筹划通过资产置换以及发行股份购买资产方式以25亿收购当时热门的影视资产海润影视100%股权，最终未能成行。2015年10月接着又筹划发行股份及支付现金方式购买紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司100%股权，交易价格为21亿元，跨界切入互联网营销行业，最终又未能成行。

2.4 财务数据

申科股份从2019年开始连续5年处于亏损，并且营业收入一直处于3亿元以下。2024年营业收入为3.24亿元，并且净利润转正为686.42万元，刚好在2024年无论是营业收入还是净利润都得到改善，营业收入刚好超过了退市的标准。2024年业绩改善主要是订单增加以及产品毛利率提升。

根据2025年一季度披露营业收入为7090.30万元，同比增长2.14%，净利润为86.03万元，同比增长15.41%。一季度账面上货币资金为2313.36万元，短期借款3500万元，资产负债率31%，公司现金储备较差，但资产负债率较低。

根据披露半年度业绩快报，2025年上半年，公司营业收入较上年同期减少约2,000万元，净利润在300-380万元，同比下降42.73-54.79%。

03#收购方

深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）（以下简称“深圳汇理”）成立于2025年5月26日，是专门为本次收购上市公司设立的SPV，注册资本为4.6亿元。

其中深圳弘德商务服务有限公司持有深圳汇理2.17%的份额，为普通合伙人；山东鸿晟投资发展有限公司持有深圳汇理76.09%的份额，为有限合伙人；张家口宣化金科钻孔机械有限公司持有深圳汇理21.74%的份额，为有限合伙人。

目前各合伙人实缴出资合计4.6亿元，其中山东鸿晟实缴3.5亿元，山东鸿晟实缴出资占比超过50%，因此山东鸿晟对深圳汇理拥有控制权，为深圳汇理的控制主体。山东鸿晟为山东台鸿的全资子公司，台儿庄国资持有山东台鸿100%股权，因此，台儿庄国资通过山东台鸿控制山东鸿晟，为收购人的实际控制人。收购人的具体控制关系结构如下：

深圳汇理本次收购资金来源为自有资金或自筹资金，其中自筹资金部分系向有限合伙人山东鸿晟投资发展有限公司借款，借款期限五年，按年付息，到期一次性还本。

04#交易情况

4.1 公开竞价交易

深圳汇理于2025年5月30日通过北京产权交易所公开竞价竞得申科股份控股股东、实际控制人何全波、第二大股东北京华创共同转让的62,831,216股股份（占公司总股本比例为41.89%）。转让完成后，上市公司控股股东将由何全波变更为深圳汇理，台儿庄国资将成为上市公司实际控制人。

2025年7月7日控股股东、实际控制人何全波先生及第二大股东北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）（以下简称“北京华创”）与深圳汇理鸿晟产业控股企业(有限合伙) 签署的《产权交易合同》（以下简称“转让协议”）、《补充协议》，何全波先生和北京华创将所持公司全部股份转让给深圳汇理，其中何全波先生拟转让其所持公司股份数为42,187,466股股份（占公司总股本28.12%的股份），北京华创拟转让其所持有公司股份数为20,643,750股股份（占公司总股本13.76%的股份），转让方共计转让的股份数为62,831,216股股份（占公司总股本41.89%）。本次股份协议转让价格为16.12元/股，股份转让的交易总价合计人民币1,013,072,279.88元。转让价格相比签署协议前7月4日股价14.21元溢价了13.44%。

4.2 要约收购

因深圳汇理拟取得申科股份41.89%股权从而导致其持有上市公司股份比例将超过其已发行股份的30%，深圳汇理需履行全面要约收购义务，向申科股份除何全波与北京华创以外的其他所有持有上市公司无限售条件流通股（A股）的股东发出全面要约。

本次要约收购的股份为除深圳汇理通过本次公开竞价拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股,本次要约收购价格为16.13元/股，要约收购股份数量为86,587,534股。本次要约收购不以终止申科股份上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于25%，将导致上市公司股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，申科股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。

基于本次要约价格16.13元/股、最大收购数量86,587,534股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,396,656,923.42元。收购人深圳汇理将于本要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将279,331,384.68元（相当于收购资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

本次要约收购资金来源于收购人自筹资金。根据深圳汇理与山东鸿晟签署的借款协议，协议约定借款专项用于支付本次要约收购履约保证金，因此深圳汇理本次收购的资金来源为其控制主体山东鸿晟的借款。收购人承诺具备履约能力。

要约收购价格与收购转让价格几乎一致。由于要约收购数量目前无法预计，上市控制权股份转让金额已经达到10.13亿元，加上最大要约金额达到13.97亿元，其中履约金额就需要2.79亿元。收购主体同时又是要约主体的深圳汇理出资金额为4.6亿元，其中深圳弘德商务服务有限公司仅出资998.2万元，张家口宣化金科钻孔机械有限公司出资约1亿元，山东鸿晟出资3.5亿元。同时山东鸿晟还得承担收购转让款剩下金额的借款给到深圳汇理，即约5.33亿元，并且还得承担借款要约收购金额，目前要约收购金额还未定，但先要筹措2.79亿元的保证金，即山东鸿晟近期需要出资达到11.82亿元。

山东鸿晟实际控制人为枣庄台儿庄国有资产事务中心，台儿庄区，隶属山东省枣庄市，截至2023年底，台儿庄区总人口337546人。根据台儿庄政府网站披露，2024年，全区实现地区生产总值170.89亿元，全区一般公共预算收入完成11.69亿元。可以说枣台儿庄国有资产事务中心相当于掏出全区一年的政府收入来收购上市公司申科股份，申科股份将成为台儿庄区第二家上市公司，也是台儿庄区国资第一家控股的上市公司。台儿庄区第一家上市公司是在2016年深交所主板上市的丰元股份（002805）。

本次台儿庄国资大手笔出资“8.83亿元至22.8亿元”，可以说是举全区之财力联合并购基金教父长城汇理通过公开竞价和要约收购方式拿下申科股份大比例股份。申科股份刚刚经历5年亏损之后转正以及摆脱退市风险，急迫需要如何改变当期主业萎缩下行的局面，笔者将拭目以待长城汇理联合台儿庄国资如何规划重整申科股份。