175亿收购BD生物科学业务，沃特世凭什么？

导读：沃特世与BD完成175亿美元合并，沃特世控股60.8%，核心原因在于其战略契合度、技术互补性、财务条款吸引力及反垄断风险可控性的综合优势。

2025年7月14日，沃特世与BD宣布通过反向莫里斯信托结构完成合并，交易规模达175亿美元。这使BD获得合并后公司39.2%的股权，同时沃特世以60.8%的控股比例实现业务整合。根据协议，BD将生命科学部门剥离为独立实体SpinCo，与沃特世子公司合并后，新公司预计2025年营收达65亿美元，调整后EBITDA约20亿美元。交易需通过美国联邦贸易委员会（FTC）反垄断审查与双方股东投票，预计2026年一季度末完成交割。

沃特世能够最终获得BD生命科学业务的“购买权”，核心原因在于其战略契合度、技术互补性、财务条款吸引力及反垄断风险可控性的综合优势。

战略定位高度契合BD转型需求

BD此次剥离生命科学业务的核心目标是聚焦医疗技术领域，而沃特世作为纯科学仪器公司，其战略定位与BD的业务剥离逻辑高度匹配。具体体现在：

1. 业务非竞争性：沃特世的液相色谱、质谱技术与BD的流式细胞术、分子诊断业务分属不同细分领域，避免了其他巨头可能带来的业务重叠风险。

2. 资本配置效率：BD通过反向莫里斯信托（RMT）结构获得合并后公司39.2%的股权，同时提前获得40亿美元现金分配，用于回购股份或偿还债务，实现股东价值最大化。这种设计对BD股东更具吸引力，而其他竞购者可能无法提供类似的税收优化方案。

技术互补性构筑全链条竞争力

沃特世与BD的技术组合形成从生物分析到临床检测的闭环，覆盖生命科学与诊断领域的核心需求：

1. 分析技术的深度融合：

沃特世的ACQUITY UPLC系列液相色谱和Xevo质谱平台，可精准分析生物制剂的纯度、结构和杂质，是生物制药质量控制的“金标准”。

BD的流式细胞术（如FACSMelody）和分子诊断系统（如BD MAX™）则聚焦临床样本的快速检测，例如癌症标志物筛查和传染病诊断。

两者结合后，可提供从药物研发到临床应用的全流程解决方案，例如通过质谱分析生物药的分子特征，再通过流式细胞术验证其在患者体内的疗效。

2. 市场协同效应显著：

可寻址市场（TAM）翻倍：从沃特世原有的190亿美元扩展至400亿美元，覆盖生物制药、微生物诊断、多组学研究等高增长领域。

客户群体互补：沃特世的客户以药企和科研机构为主，BD则深度渗透医院检验科和第三方检测中心，合并后可交叉销售双方产品，例如向药企推荐BD的微生物检测设备，或向医院提供沃特世的质谱分析服务。

财务条款与整合能力的双重优势

1. 财务结构稳健：

沃特世承担40亿美元增量债务后，合并实体的净债务与EBITDA比率仅为2.3倍，显著低于行业平均水平，显示其财务抗压能力。

BD业务毛利率约45%，低于沃特世的59%，但通过整合供应链和研发资源，预计到2030年可实现34.5亿美元年度协同效应，其中20亿美元来自成本节约。

2. 整合计划可信度高：

沃特世管理层明确提出 “技术互补优先于规模扩张” 的策略，例如保留BD在苏州的流式细胞仪生产基地，同时将其质谱研发团队与BD的分子诊断部门合并，避免了其他公司可能采取的 “一刀切” 整合模式。

历史经验显示，沃特世在2025年收购Halo Labs时，成功将其成像技术与自身质谱平台结合，缩短了生物药颗粒检测的上市周期，证明其整合能力。

反垄断风险与竞购策略的差异化

1. 监管阻力最小化：

丹纳赫旗下贝克曼库尔特在流式细胞仪市场已是排名前列，收购BD业务可能导致市场集中度超过反垄断红线（CR3>70%）；而沃特世在此领域份额较低，更容易通过审查。

2. RMT结构的独特吸引力：

反向莫里斯信托结构允许BD股东以股票形式保留对生命科学业务的长期参与，同时享受免税待遇，这对追求资本增值的机构投资者更具吸引力。相比之下，其他竞购者可能更倾向于全现金收购，无法满足BD的税务优化需求。

行业趋势与长期增长潜力

1. 生物药与精准医疗的红利：

随着基因疗法和ADC药物的兴起，生物制剂的研发和生产对高灵敏度分析工具的需求激增。沃特世的质谱技术可检测生物药中痕量的异质体，而BD的流式细胞术能分析细胞表面标志物，两者结合可服务于药物开发全流程。

精准医疗领域，BD的多重诊断技术（如BD Veritor™）与沃特世的多组学平台结合，可推动个性化治疗应用，例如通过分析患者肿瘤样本的基因突变和蛋白质表达，制定靶向治疗方案。

2. 自动化与数字化的先发优势：

沃特世的Empower™信息化平台可整合实验室数据，而BD的实验室自动化系统（如BD Kiestra）能提升检测效率。两者结合后，可向客户提供 “硬件+软件+服务” 的整体解决方案，例如为医院检验科提供从样本处理到报告生成的全自动化流程。

沃特世最终“购得”BD生命科学业务的关键在于其战略契合度、技术互补性、财务条款设计及反垄断风险控制的综合优势。通过整合BD业务，沃特世不仅填补了自身在临床诊断领域的短板，更通过RMT结构和协同效应设计，为BD股东创造了最大化价值。这一交易不仅重塑了科学仪器行业格局，更预示着未来生命科学与诊断领域的竞争将从单一技术比拼转向全链条解决方案能力的较量。