IPO案例：进一步说明在缺少客户签字、签收日期的情况下，发行人如何核实签收单据的真实有效性？

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（转自：IPO上市实务）

问题3.收入确认合规性及相关内控有效性

（1）以物流签收为收入确认依据的一致性、谨慎性。

根据申请文件及问询回复，可比公司三友医疗、春立医疗“在经销商验货并验收后确认收入实现”，且发行人的销售合同条款存在对产品收货或验收的异议提出期限条款和对账条款。

请发行人：①补充披露配送模式、直销模式、境内外OEM模式下的收入确认政策，并说明问询回复中境内买断销售模式下“以物流签收记录作为收入确认依据”，与招股说明书等公开信息披露的收入确认政策是否一致，是否因为客户签收单据的缺失、不规范改变了收入确认依据，是否属于会计政策变更。

②结合销售合同有关验收期、异议期、对账等合同约定，说明物流签收时是否表明客户对产品的认可，相关风险报酬及控制权是否已经转移，发行人是否已就相关商品享有现时收款权利；结合可比公司三友医疗、春立医疗相关收入确认政策，说明发行人以物流签收为收入确认时点是否谨慎合理，是否属于提前确认收入。

③进一步说明在缺少客户签字、签收日期的情况下，发行人如何核实签收单据的真实有效性；在报关单缺失的情况下，发行人相关境外收入确认的替代性依据及充分性、有效性。

④结合前述情况，全面梳理报告期内收入确认不规范的情形，并说明收入影响金额、比例、规范措施及有效性。

3.1发行人说明

一、以物流签收为收入确认依据的一致性、谨慎性

（一）补充披露配送模式、直销模式、境内外OEM模式下的收入确认政策，并说明问询回复中境内买断销售模式下“以物流签收记录作为收入确认依据”，与招股说明书等公开信息披露的收入确认政策是否一致，是否因为客户签收单据的缺失、不规范改变了收入确认依据，是否属于会计政策变更。

1、补充披露配送模式、直销模式、境内外OEM模式下的收入确认政策

对于相关模式下收入确认政策，发行人已在招股说明书“第七节/四/（一）/7”中补充披露如下：

“（2）具体方法

本公司销售商品合同包含转让商品的履约义务，属于在某一时点履行履约义务。

报告期内，公司不同模式下销售商品收入确认政策和具体依据如下：

2、说明问询回复中境内买断销售模式下“以物流签收记录作为收入确认依据”，与招股说明书等公开信息披露的收入确认政策是否一致，是否因为客户签收单据的缺失、不规范改变了收入确认依据，是否属于会计政策变更

（1）问询回复和招股说明书等信息披露的收入确认政策一致

问询回复与招股说明书等公开信息披露文件中关于发行人境内买断销售模式下收入确认政策具体比较如下：

如上表所述，问询回复与招股说明书等公开信息披露文件中，关于发行人境内买断经销模式下收入确认政策表述一致，均以取得客户签认凭据时点作为收入确认时点。问询回复对于收入确认政策表述相比招股说明书等其他公开信息披露文件有所简化，同时问询回复中对于发行人境内买断销售模式下客户签收依据和形式即收入确认时点和具体依据进行了进一步明确：

①收入确认时点为客户完成物流签收时点；

②收入确认具体依据为物流签收记录，即根据第三方物流系统和公司客户端实时显示的物流签收记录信息及物流公司提供的月度物流结算台账信息。

（2）报告期公司物流签收记录确认收入的流程及逐步完善情况

发行人自2022年上线相关ERP系统后，ERP系统自动将发货快递单号匹配至对应的发货清单，使得每一笔发货均可追溯运输情况。日常经营中，发行人财务部门在月度结账时会根据发货清单中显示的物流单号以及各物流公司提供的物流台账进行查验物流签收信息，以确认客户签收情况，保证收入确认的准确性和及时性。

此外，为进一步提高收入确认依据的充分性，发行人会定期收集客户盖章版的签收单据作为收入确认的补充依据。由于公司经销商客户采购呈现小额、高频的特点，2023年7月之前，公司按照季度要求客户回传盖章后的单笔签收单据，但由于单据数量较多且客户已经物流签收，故而经销商客户将签收单仅盖章回传并未签署时间；2023年7月之后改为经销商按照季度对月度汇总发货情况进行盖章确认并回传；2024年11月后，为提高效率及保证签收单取得及时性，发行人上线爱得订单跟踪程序，经销商客户相关签收人员可在订单货物收到后在小程序中对货物数量及情况进行签收确认。

（3）公司以物流签收记录作为收入确认依据的原因及合理性

①物流签收记录作为收入确认依据符合公司及行业的实际情况

骨科耗材产品体积均较小，经销商客户根据终端医院手术需求采取小额、高频的采购方式向公司下单，因此以物流快递方式运输能够更好的满足客户需求，符合公司产品和客户的实际情况，也是同行业可比公司的普遍做法。

发行人产品是经过国家药监局批准进行生产的标准化医疗器械，均为密封无菌包装，产品在终端医院手术中才打开包装进行使用。因此，客户收到货物物流签收对产品查验时仅外观形式检查，即仅对产品包装外观、类别、数量根据发货清单核对，核对无误后进行物流签收，因此物流签收意味着客户完成产品验收。即公司在将货物送达对方指定地点时已完成合同约定的货物交付义务，并取得相应收款的权利，因此公司按照货物物流签收时点作为收入确认时点符合合同条款以及会计准则的约定。

由于公司产品品类多、经销商数量多且普遍规模较小、地域分散，同时经销商为减少库存压力和资金占用成本，采购周期较短，一般采用小批量、多频次的方式下单，由于发货频次较多，因此获取每次发货的签收单管理成本较大且可操作性不强，因此公司未能及时取得客户签收确认单。

在公司实际经营中，产品在物流运送过程中极少出现因产品破损、污蚀导致退货的情形，同时公司历史上也未发生过客户物流签收后，对产品销售及款项回收出现纠纷问题。

②医药及半导体行业上市公司物流签收记录作为收入确认依据的案例

同行业可比公司在会计政策中均披露为“经销商验货并签收后确认收入实现”，未详细披露其收入确认的具体依据。

经查询，医药行业及半导体行业上市公司均存在较多以物流签收记录作为收入确认依据的案例，具体情况如下：

（4）发行人不存在因为客户签收单据的缺失、不规范改变了收入确认依据的情形

买断经销模式下，发行人收入确认主要依据物流签收记录，相关记录保存较为完整。客户签收单为收入补充单据，由于公司经销商规模及分布的客观情况导致获取完整签收单的管理成本较高，因此存在签收单缺失、仅有客户盖章未签署日期等不规范情况。

由于公司对于买断经销模式已建立相对健全的内部控制，包含订单、发货单、物流签收等在内的各项收入确认相关内外部单据充分且相互可验证，且根据后续对账及回款记录，能够保证物流签收记录作为依据确认收入的准确性和及时性，部分签收单缺失及存在瑕疵对公司收入确认准确性与及时性影响较小，关于公司收入确认单据不规范及影响详见一轮问询回复之“问题4/4.1/一/（一）/2”的相关内容。

综上，报告期内发行人业务流程以及收入确认流程未发生变化，发行人收入确认会计政策未发生变更，问询回复与招股说明书等公开信息披露文件中关于收入确认政策的表述一致，不存在因为客户签收单据的缺失、不规范改变了收入确认依据的情况。

（二）结合销售合同有关验收期、异议期、对账等合同约定，说明物流签收时是否表明客户对产品的认可，相关风险报酬及控制权是否已经转移，发行人是否已就相关商品享有现时收款权利；结合可比公司三友医疗、春立医疗相关收入确认政策，说明发行人以物流签收为收入确认时点是否谨慎合理，是否属于提前确认收入

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1、结合销售合同有关验收期、异议期、对账等合同约定，说明物流签收时是否表明客户对产品的认可，相关风险报酬及控制权是否已经转移，发行人是否已就相关商品享有现时收款权利

公司销售合同中有关验收期、异议期及对账主要约定如下：

（1）公司与客户销售合同中并未明确约定验收期

发行人产品为医疗器械产品，《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械召回管理办法》等法律法规对医疗器械产品生产、销售等具有严格要求。发行人作为医疗器械生产企业，已建立符合法规要求的质量管理体系，包含采购、生产管理、检验、销售、售后服务等环节，因此各类产品均需严格按照相关标准进行生产，且所有产品在生产入库时均需完成检验，确保产品性能符合法规要求，同时产品销售出库均需配备产品合格证，以便产品上市销售流通。

发行人产品骨科耗材均为标准化无菌包装产品，产品在最终终端医院手术中打开包装进行使用，无法在签收时对产品质量进行验证。因此公司委托大型物流快递公司按照客户需求送达至客户指定地点（随箱附发货清单以及产品合格证），客户根据发货清单对产品的包装外观、产品品类以及数量等进行查验，核对无误后进行物流签收即完成产品验收。

参考《民法典》第六百二十三条“当事人对检验期限未作约定，买受人签收的送货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的，推定买受人已经对数量和外观瑕疵进行检验，但是有相关证据足以推翻的除外”，及《快递服务》邮政行业标准5.2.2.4‘快件签收时满足以下要求：快递服务人员将快件交给收件人时，应有义务告知收件人当面验收快件；若收件人本人无法签收时，可与收件人（寄件人）沟通允许后，采用代收方式，快递服务人员也应告知代收人的代收责任；与寄件人或收件人另有约定的应从约定’，物流签收通常是货物已经由收件人或者其指定的人接收，通常可被视为货物已经成功送达的证据。

由此，因行业特殊性，发行人产品均为标准化产品，且产品质量均需遵守医疗法规相关规定，客户物流签收产品后对产品查验仅系形式外观检查，产品质量仅可在终端实际使用时才能确认，参考同行业公司，对经销收入未有在使用时确认收入的相关表述，公司与同行业的收入确认方法不存在差异。

（2）公司与客户销售合同中“异议期”的约定仅为合同制式保护性条款

由于公司产品在入库时均需完成质检，相关包装为无菌包装，产品质量仅可在终端拆封包装实际使用后才能确认。故根据过去执行类似合同积累的经验以及客户签收确认的结果取得的相应证据在销售合同中针对“①验收事项，即根据随货的‘销售清单’与物流公司（承运人）交付的货物进行核对；②对产品外观、数量进行核对，‘丢失、破损、污蚀等情况′均系指产品外观、数量；③常规保护性条款，自发货日起14日内未收到回复，则视为收到货物。”进行了约定。相关异议期仅为合同制式保护性条款，并非代表客户认可、控制权以及风险报酬转移的时点。通过公开信息查询，行业内公司未存在收入确认以发货日后几日确认收入的相关表述。

在实际操作中，因公司的产品以及所处行业特性，公司按照合同约定的标准和条件供货并提供产品合格证书，客户签收时仅根据随货“销售清单”核对产品数量、外观，能够客观地确定产品符合合同约定的相关标准。报告期内极少出现因产品破损、污蚀等外观、数量原因导致客户退货的情形。

（3）公司与客户销售合同中“对账”的约定非收入确认方法

销售合同中对于“对账”条款的约定系公司在货款回收环节中保证客户及时回款的措施，系公司应收账款收款管理的内部控制制度及应收账款质量的保障手段，故对账确认并非收入确认的具体方法。

报告期内公司通常于季度结束后第一周由销售人员通过微信或者邮件方式向客户发出对账单，客户收到核对确认后盖章后将扫描件或者原件回传至公司财务部，如有异议，双方进行核对，财务部定期编制对账差异明细。

协议约定的对账仅系对双方交易情况进行核对，并非双方收入结算单据，对账时点并非代表客户认可，控制权以及风险报酬转移时点，进而不影响收入确认时点。

（4）公司收入确认符合会计准则

根据双方约定除产品交付这一履约义务外发行人无其他履约义务。销售合同中未明确约定验收，仅对‘核对承运人交付的货物与提货单是否相符’进行了约定，故客户对公司产品的物流签收，可表明对公司产品的认可。产品一经签收，发行人完成产品交付，且无法保留与所有权相联系的继续管理权，也无法继续对客户已签收的产品实施有效控制，故而物流签收后表明客户已对产品认可，发行人履约义务已完成，货物控制权已经转移至客户，客户即已取得产品的控制权，能够实际占有、使用和处置商品，并能够根据自身的利益安排主导对该产品的使用并从中获得几乎全部经济利益，进而发行人依据约定就明确取得了收款权利，物流签收完成后，公司向客户收取价款的权利不存在重大不确定性，经济利益流入公司具备了充分的可预期性。

公司产品销售业务属于在某一时点履行的履约义务，在产品交付给客户并经客户签收、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。公司买断经销模式下的收入确认政策符合《企业会计准则》的规定。

综上，公司销售合同中未明确约定“验收期”“异议期”，主要约定了对产品外观、数量的验收事项，并非实质性验收条款；“对账”主要约定双方财务数据（发货金额、回款金额）的核对，并非收入确认的依据。发行人产品经客户物流签收后，已达事实履约状态，表明客户已对产品认可、相关风险报酬及控制权已经转移、发行人已就相关商品享有现时收款权利，发行人按照物流签收确认收入具有合理性，不存在提前确认收入的情形。公司报告期内与客户未产生争议纠纷，整体回款情况良好。

......

（四）进一步说明在缺少客户签字、签收日期的情况下，发行人如何核实签收单据的真实有效性；在报关单缺失的情况下，发行人相关境外收入确认的替代性依据及充分性、有效性

1、进一步说明在缺少客户签字、签收日期的情况下，发行人如何核实签收单据的真实有效性

（1）签收单据缺少客户签字、签收日期具有商业合理性

发行人存在签收单据缺少客户签字、缺少签收日期情形，主要与经销商采用小额、高频采购方式有关，经销商日常采购下单过程中，为减少库存压力和资金占用成本，采购周期较短，一般采用小批量、多频次的方式下单，由于发货频次较多，获取每次发货经盖章、签字的签收单据管理成本较大且可操作性不强，因此仅对一定规模以上的经销商客户的签收单据定期进行收集；且由于单据数量较多，客户基于管理成本以及交易便利考虑通常按照季度提供签收单据，对相关产品交付情况统一进行复核确认，由于相关单据均已加盖公章故未重复签字确认，加之产品已经物流签收故客户在相关签收单据上未填写签收日期，具有合理性。

因效率较低、经销商配合度低，加之规模较小经销商基本采用现款现货交易模式，综合考虑客户习惯以及提升效率考虑，发行人自2023年7月起由单笔发货清单进行签收，改为按照月度汇总方式对各月发货情况进行收货确认，具体为对季度发货金额2万元以上经销商按月确认其签收情况，相关确认单据均已加盖公章，由于客户已经物流签收，故客户在该确认单上未填写签收日期，该瑕疵不影响单据的有效性。

对此，发行人已采取相应整改措施进行完善，公司于2024年11月上线爱得订单跟踪小程序，便于客户可通过该微信小程序实现从下单、发货、线上签收确认及对账等各个流程环节的线上确认及留痕，以规范上述线下收集纸质签收单存在的瑕疵情形。截至本问询回复出具之日，爱得订单跟踪程序交易客户注册比例已达90%，客户订单接收已在企业微信完整保存，客户销售订单全部通过爱得订单跟踪程序由客户再次确认，产品发货后通过该程序及时推送发货清单至客户，并在产品经客户物流签收后及时推送消息提醒客户在小程序上确认签收单，公司定期对符合一定交易规模的客户及时进行对账。

（2）对未签字、未填写签收日期的签收单据，发行人如何核实签收单据的真实有效性

如发行人收入确认流程内控所述，发行人在核实签收单据真实有效性时，主要通过发货的真实有效性验证、收货的真实有效性验证进行，具体如下：

发货的真实有效：客户通过公司客服下单，客服根据客户具体需求生成销售订单，发货地址由客服向客户确认，财务部门确认是否ERP系统发货地址，物流部门通知物流公司收货人及收货地址，第三方物流公司负责承运。

收货的真实有效：公司产品发货后物流信息可实时在物流公司官网系统及发行人电脑客户端查询显示，物流公司同时按照月度提供物流结算台账，财务部门根据查询到的物流签收信息、物流台账信息确认产品签收情况并确认收入，财务部门结合发货信息与物流公司台账核对后结算物流费用，财务部门与客户进行对账核对发货。销售部门人员定期收集签收单据——收集后转交财务部门——财务部门会与收入确认信息、物流结算信息进行核对。

发行人定期收集的签收单据系由经销商盖章确认的发货清单或月度汇总发货明细，发货清单或月度汇总发货明细中相关发货明细数据系由发行人通过ERP系统导出期间内该经销商对应的所有发货清单或按照月度汇总的发货明细，因此签收单据数据与发行人内部ERP系统数据一致。经销商据此核对期间内发货数据是否与其实际签收数据一致，如经核对不存在差异则盖章确认，因此发行人收到经销商确认的发货清单或月度汇总发货明细后，如经销商盖章确认相符，未对签收单中发货数据提出异议，则表明期间内发货产品均已签收。

由于相关签收单据已由客户盖章确认，且相关单据由销售人员线下现场收集或由经销商寄回，相关签收单据未签字及未填写签收日期不影响其真实性和有效性；同时根据发行人销售业务相关内控流程，发行人取得的销售订单、发货单、物流签收记录、发票、回款凭证等文件能够对相关业务形成闭环，能够确认相关业务真实性，具体相关业务流程内控情况详见一轮问询回复之“问题4/4.1/一/（一）/1”的相关内容。

（3）签收单未签字、未填写签收日期不影响其法律效力

根据《中华人民共和国合同法》第三十二条之规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。根据现行有效的《中华人民共和国民法典》第四百九十条第一款之规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。

根据上述法规，如公司与客户的合同条款中并未要求必须同时签字和盖章的情况下，公章已是公司对外作出意思表示的重要外在表现形式，在以上签收单据仅盖章未签字情况下仍旧具备法律效力。

综上，公司部分签收单据虽存在未签字、未填写签收日期的瑕疵，但由于相关单据系依据公司系统内部数据生成且经客户盖章确认，且公司已针对销售业务各环节建立相应内控，能够确认相关签收单业务真实性，因此签收单据相关瑕疵不影响单据的真实有效性；同时公司系以物流签收记录作为收入确认依据，并已通过上线爱得订单跟踪程序对该程序瑕疵进行整改规范，通过爱得订单跟踪程序及时推送销售订单给客户以确认销售订单信息，推送发货清单至客户以便于客户时时跟踪物流情况并及时进行货物签收，相关程序瑕疵不影响公司收入确认的准确性和及时性。(综合来源/公司公告、IPO上市号等)

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