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格拉斯·刘易斯(Glass Lewis)与国际空间站(ISS)一起表达对奥尔特利乌斯(Ortelius)在布鲁克代尔(Brookdale)竞选活动的担忧

2025-07-01 19:15

代理咨询公司建议不要将公司董事会控制权交给Ortelius

布鲁克代尔敦促股东在蓝色代理卡上“投票支持”布鲁克代尔所有八名高素质董事提名人

田纳西州纳什维尔,2025年7月1日/美通社/ -- Brookdale Senior Living Inc. (NYSE:BKD)(“Brookdale”或“公司”)今天宣布,代理咨询公司Glass,Lewis & Co.,LLC(“Glass Lewis”)与代理咨询公司Institutional Shareholder Services(“ISS”)一起建议布鲁克代尔股东不要将公司董事会的控制权交给Ortelius Advisors,LP(“Ortelius”),后者实际上仅拥有布鲁克代尔1%的股份。该公司敦促股东在定于2025年7月11日举行的2025年年度股东大会(“年度会议”)上“投票支持”布鲁克代尔的所有八名董事提名人。

格拉斯·刘易斯(Glass Lewis)在其报告中认识到奥特利乌斯与布鲁克代尔董事会的接触记录不佳,并且对布鲁克代尔的运营缺乏了解,并指出奥特利乌斯尚未向投资者提供有关其公司计划的必要细节:

ISS此前曾指出,“……持不同政见者没有向股东提供在获得董事会控制权后评估业绩的手段”。2

此外,ISS指出,“……持不同政见者没有为股东提供足够的细节来充分评估该计划的可行性或跟踪执行情况”。2

布鲁克代尔董事会还对代理咨询公司发布的报告发表了评论,称:

虽然我们同意格拉斯·刘易斯(Glass Lewis)和ISS的观点,即奥特利乌斯不应控制布鲁克代尔董事会,但我们强烈不同意代理咨询公司的建议,即奥特利乌斯争取董事会代表权的竞选活动值得投票给任何一名奥特利乌斯提名人。奥特利乌斯候选人提供的技能与我们的业务无关或附加。

我们的董事会名单特别适合监督公司的业务和管理团队,具有对布鲁克代尔的运营战略、房地产投资组合和监管关系至关重要的互补技能、见解和观点。我们的董事会组成反映了深思熟虑的更新过程,这使董事会能够受益于新董事提供的新观点以及董事会中更终身成员传授的机构知识。如果股东遵循代理咨询公司的建议,并将维兰斯基先生和弗里德女士从布鲁克代尔董事会中除名,并添加奥尔特利乌斯的任何两名提名人,那么布鲁克代尔八名董事中的六名将在董事会任职约一年或更短--这将使公司面临董事会层面机构经验最少的风险。

维兰斯基先生和弗里德女士带来了丰富的机构知识,并提供了有效监督布鲁克代尔战略所需的技能和专业知识。在Wielansky先生在董事会任职期间,包括他之前担任董事会非执行主席和目前担任董事会投资委员会主席期间,我们在优化房地产投资组合方面取得了重大进展--这些努力得到了Glass Lewis的认可,他写道:“……布鲁克代尔似乎正在认真努力削减表现不佳的租赁资产”。1弗里德女士在销售、收入管理、客户服务和营销方面提供了独特且极具价值的专业知识。她的营销敏锐度对于布鲁克代尔的业务至关重要,布鲁克代尔的业务处于房地产、医疗保健和酒店业的交叉点,严重依赖于通过我们的高质量服务吸引老年人。

布鲁克代尔董事会还对Egan-Jones代理服务公司(“Egan-Jones”)发布的建议发表了评论:

前瞻性陈述本通讯中的某些陈述可能构成1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到各种风险和不确定性的影响,包括所有非历史事实陈述的陈述以及有关公司意图、信念或预期的陈述。前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别,例如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“正在轨道上”、“潜在”、“意图”、“启用”、“预期”、“努力”、“寻求”、“预期”、“估计”、“执行”、“相信”、“准备”、“定位”、“项目”、“预测”、“继续”、“计划”、“计划”、”“目标”或其他类似词语或短语,包括有关公司董事会和管理层的重点、公司战略的执行和推进、公司首席执行官的搜寻流程、公司继续成功执行关键举措的能力的声明、提供积极的财务和运营绩效以及推动股东价值的提高。这些前瞻性陈述基于某些假设和预期,公司预测结果或未来计划或战略实际效果的能力本质上是不确定的。尽管公司相信任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理假设,但公司无法保证其假设或预期能够实现,并且实际结果和业绩可能与预期存在重大差异。可能对公司的运营和未来前景产生重大不利影响或可能导致事件或情况与前瞻性陈述不同的因素包括但不限于对老年人支付居民费用的能力产生不利影响的事件,包括经济、房地产市场、消费者信心或股市低迷以及居民家庭成员的失业情况;老年住房建设和开发、行业入住率下降和竞争加剧的影响;公司集中的地理区域的房地产市场状况、监管变化、自然行为以及气候变化的影响;公司居民协议的终止和其租赁的居住空间的空缺;政府报销计划(包括医疗保险和医疗补助计划)下的报销率、方法或时间发生变化;未能维护公司信息系统的安全和功能,防止网络安全攻击或漏洞,或遵守适用的隐私和消费者保护法,包括HIPAA;公司根据其计划完成资本支出的能力;公司识别和追求开发、投资和收购机会的能力以及成功整合收购的能力;资产收购的竞争;公司按照商定的条款或根本完成待定或预期的处置、收购或其他交易的能力,包括满足成交条件、未获得监管批准或受到意外条件的风险以及成交时间的不确定性,以及公司未来识别和追求任何此类机会的能力;与执行公司战略相关的风险,包括为执行公司战略优先事项而采取的举措及其对业绩的影响; COVID-19大流行的任何死灰复燃或变种;公司利用净营业亏损结转减少未来纳税的能力受到限制;获得监管批准的延迟;与关税相关的风险和贸易冲突持续时间不确定;贸易冲突的中断金融市场或公司社区评估价值或业绩下降,影响公司获得融资或在债务到期时延期或再融资的能力以及公司的融资成本;公司产生足够的现金流以支付所需的利息、本金和长期租赁付款并为其计划的资本项目提供资金的能力;任何不遵守公司任何债务或租赁协议的影响(包括其中包含的财务或其他契约),包括在公司非-情况下贷方或出租人宣布交叉违约的风险遵守任何此类协议以及因任何由此产生的租赁终止和止赎诉讼而导致的公司担保租赁和债务的财产损失风险;无法在任何现有租赁期结束时或之前续签、重组或延长租赁,或行使购买选择权;公司的债务和长期租赁对公司流动性及其运营业务能力的影响;市场利率上升,增加了公司的债务成本;公司以其可接受的条件获得额外资本的能力;主要管理人员的离职和管理层变动造成的潜在中断;对员工的竞争加剧或短缺、竞争加剧导致的工资压力、失业率低、最低工资上涨以及加班法的变化以及工会活动;公司任何社区的环境污染;不遵守现有环境法;对针对公司提出的投诉,包括推定的集体诉讼投诉的不利决定或解决;有关任何诉讼、索赔或其他法律或监管程序的负面宣传;回应政府询问、审查、审计和调查的成本以及由此产生的不利决定;遵守不断增加和不断变化的监管(包括新的披露义务)的成本和困难;就业相关法律和法规的变化或未能遵守;与当前全球经济状况和公司及其业务合作伙伴面临的一般经济因素相关的风险,例如通货膨胀、大宗商品成本、燃料和其他能源成本、劳动力市场的竞争、工资、福利和保险成本、利率、税率、关税、地缘政治紧张局势或冲突以及围绕新总统政府的不确定性,季节性传染病或其他传染病对公司经营所在市场的影响;激进股东的行为,包括当前的代理权争夺以及公司或董事会控制权的任何潜在变化的结果;以及公司向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的文件中不时详细介绍的其他风险,包括公司10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中列出的内容。在考虑前瞻性陈述时,您应该记住此类SEC文件中的风险因素和其他警告性陈述。请读者不要过度依赖任何这些前瞻性陈述,这些陈述反映了管理层截至本沟通之日的观点。公司无法保证未来的结果、活动水平、绩效或成就,并且,除非法律要求,否则公司明确否认公开发布对本通讯中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订的任何义务,以反映公司对此预期的任何变化或任何陈述所依据的事件、条件或情况的变化。

我们认为,伊根-琼斯得出了错误的结论,未能根据伊根-琼斯对“双方计划如何剥离公司”的理解,建议布鲁克代尔股东选举董事会所有高素质的董事提名人。3区别很简单:布鲁克代尔的剥离和创造股东价值的战略正在发挥作用,而奥特利乌斯的战略似乎模糊且未经考验。事实上,布鲁克代尔已经遇到了Egan-Jones提到的一个关键障碍,报告称2025年第一季度同一社区加权平均入住率为80%(这是产生正现金流的关键转折点)。因此,在这个关键时刻投票反对董事会并不符合股东的最佳利益。

布鲁克代尔董事会素质高、焕然一新,并通过提供可衡量成果的战略来监督公司的持续增长和转型。布鲁克代尔董事会认为,选举奥特利乌斯的任何提名人都有可能损害公司战略的持续成功执行,并损害其首席执行官的寻找,最终减少股东的回报。

布鲁克代尔董事会强烈敦促股东在蓝色代理卡上投票“支持”布鲁克代尔的所有八名提名人,以保护您的投资价值。

布鲁克代尔提醒所有股东,无论您拥有多少股份,每一张选票都很重要。请忽略您可能从奥特利乌斯收到的任何白色代理卡。

年会即将来临。无论您是否希望参加,我们都敦促您按照蓝色代理卡或蓝色投票指示表上的简单说明进行电子投票(如果可能的话),或者立即在提供的邮资已付信封中签名、注明日期并退回蓝色代理卡。

如果您在投票时有任何问题或需要任何帮助,请联系Brookdale的代理律师Innisfree M & A Incorporated,电话:+ 1(877)750-5838(美国和加拿大免费电话)或+1(412)232-3651(其他国家/地区)。

关于布鲁克代尔高级生活布鲁克代尔高级生活公司是全国首屈一指的老年生活社区运营商。截至2025年3月31日,布鲁克代尔在41个州拥有647个社区,有能力为约58,000名居民提供服务,致力于通过富有同情心的护理、临床专业知识和卓越的服务来丰富老年人生活的使命。该公司通过其附属公司运营独立生活、辅助生活、记忆护理和持续护理退休社区,提供量身定制的解决方案,帮助老年人过上有尊严、有联系和有目标的生活。布鲁克代尔利用在医疗保健、酒店和房地产方面的深厚专业知识,在宾至如归的环境中创造健康、个人成长和有意义的关系的机会。在激情、勇气、伙伴关系和信任这四个基石的指导下,Brookdale致力于提供卓越的价值,重新定义老年生活,创造更光明、更健康的未来。布鲁克代尔的股票在纽约证券交易所交易,股票代码为BKD。欲了解更多信息,请访问brookdale.com或在Facebook或YouTube上与Brookdale联系。

1 Glass Lewis报告于2025年6月27日发布。2 ISS报告发布于2025年6月18日。3 2025年6月30日发布的伊根-琼斯报告。

查看原创内容下载多媒体:https://www.prnewswire.com/news-releases/glass-lewis-joins-iss-in-raising-concerns-about-ortelius-campaign-at-brookdale-302495260.html

消息来源:Brookdale Senior Living Inc.

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