2025年6月22日智宝科技与Hudson Global Ventures达成1500万美元股权收购协议

签订实质性协议。

股权购买协议

2025年6月22日，智宝科技公司，一家开曼群岛豁免公司（“公司”）与内华达州有限责任公司Hudson Global Ventures，LLC（“Hudson”和该协议“Hudson EPA”）就设立某些股权信贷额度（“Hudson SEARCH”）签订了股权购买协议。根据Hudson EPA，Hudson同意在2025年6月22日开始的两年内购买最多15，000，000美元（“总限额”）的公司A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），但可能提前终止（“承诺期”）。根据哈德森EPA，公司可以通过向哈德森发出书面通知（每份此类通知，“看跌通知”）列出股份（该等股份，“看跌股份”，以及该看跌通知送达日期，“看跌日期”），指示Hudson以（i）不低于25，000美元的金额购买A类普通股（使用“初始购买价格”计算，等于纳斯达克A类普通股在各自看跌日期前一个交易日收盘价的90%））和（ii）最高不超过（a）2，000，00.00美元，或（b）日均交易价值的200%（计算为纳斯达克A类普通股在相应看跌日期前三（3）个交易日的平均交易量乘以相应看跌日期前三（3）个交易日A类普通股的最低收盘价）。Hudson没有义务购买任何A类普通股，这将导致Hudson在拟议发行时直接或间接实际拥有超过4.99%的已发行和发行A类普通股。哈德森将支付每股收购价格，等于（i）初始收购价格或（ii）“市场价格，“等于自看跌日期开始至三（3）日期间纳斯达克A类普通股平均收盘价的90% Hudson在其经纪账户中收到与适用看跌通知相关的看跌股份之日（该日期，“清算日期”）后的交易日（“估值期”）。

此外，公司有义务向Hudson发行总计相当于（i）140，000股A类普通股的A类普通股（“初始承诺股份”），加上（ii）任何“整体承诺股份”（与初始承诺股份一起称为“承诺股份”）计算方法是除以140，000按（i）2025年12月21日（较早者）A类普通股收盘价计算（即Hudson EPA日期后六（6）个日历月）或（ii）初始转售登记声明登记初始委员会股份的第一个日期，如果A类普通股在测量日期的收盘价低于A类普通股在Hudson EPA日期的收盘价，则构成承诺股份和总限额相关的股份（“转售登记声明”）由SEC宣布生效（“测量日期”）。

Hudson EPA包含完成未来销售交易的习惯陈述、保证、协议和条件、双方的赔偿权利和义务。

注册权协议

2025年6月22日，该公司还与Hudson签订了注册权协议（“Hudson RRA”）。根据Hudson RRA，公司必须在可行范围内尽快但不迟于2025年6月22日后一百八十（180）个日历日（“提交截止日期”），向美国证券交易委员会提交转售登记声明，登记Hudson根据Hudson EPA有权收到的A类普通股的转售，包括因任何股份拆分、股息或其他分配、资本重组或与上述事项相关的类似事件而发行或可发行的任何A类普通股，并尽其商业上的合理努力，在2025年6月22日起二百十（210）个日历日内以及在提交后在可行范围内尽快宣布该登记声明生效。