NB Bancorp，Inc.和Provident Bancorp，Inc.签订有效合并协议

主要亮点：

马萨诸塞州尼德姆以及马萨诸塞州艾姆斯伯里，2025年6月5日/美通社/ -- NB Bancorp，Inc.（“Needham”）（纳斯达克股票代码：NBBK）、Needham Bank的控股公司和Provident Bancorp，Inc.（“Provident”）（纳斯达克：BankProv的控股公司PVBC）今天宣布，他们已就Provident通过股票和现金交易与Needham达成最终合并协议。Needham预计，Provident与Needham合并后，BankProv将立即与Needham Bank合并。

根据双方董事会一致批准的合并协议条款，Provident的股东将根据股东的选择，为每股Provident普通股获得（i）0.691股Needham普通股（“股票对价”）或（ii）13.00美元现金（“现金对价”），须遵守分配程序，以确保Provident普通股的50%股份将获得股票对价。该交易旨在符合联邦所得税目的的免税重组资格，并为Provident股东提供免税交换，以获得他们将获得的股票对价。Needham预计将结合合并发行约590万股普通股。根据2025年6月4日收盘时Needham股价16.62美元，该交易价值估计为2.118亿美元。该交易使Needham的有形账面价值稀释了约6.1%，预计收益期约为2.7年。

合并预计将于2025年第四季度完成，前提是满足各种条件，包括大多数Provident股票持有人投赞成票以及收到适用州和联邦监管机构所需的监管批准。不需要Needham股东投票。所有Provident董事和高管均同意投票支持合并。作为合并的一部分，Joseph B. Provident总裁兼首席执行官Reilly将加入Needham and Needham Bank的董事会。

合并后的组织将在Metrowest、大波士顿、马萨诸塞州北岸和新罕布什尔州南部运营18个分支机构。交易结束时的总资产预计约为71亿美元，其中存款总额为59亿美元，贷款总额为61亿美元。按存款市场份额计算，该预计公司将成为波士顿MTA中第六大马萨诸塞州银行。Needham将继续超过被视为资本充足的监管最低标准，并将在合并后继续保持大量流动性。

“这次合并使李约瑟银行能够扩展到马萨诸塞州北岸和新罕布什尔州南部有吸引力的市场地区，我们已经在那里集中了商业客户。虽然我们有着强劲的有机增长记录，但此次合并使我们能够进一步利用我们在2023年底筹集的资金，并继续通过新市场的分支机构增长和扩大我们现有的客户群，“李约瑟董事长，总裁兼首席执行官Joseph P. Campanelli评论道。他补充说，“李约瑟感到自豪的是，自己是一个灵活的，未来的准备组织，采取关系的方法，以企业和消费者，我们服务。BankProv也有同样的理念，这使得这对两个组织的文化都很适合。"

“这两个组织都有着为我们的社区服务的悠久历史，重点关注银行业的‘关系、敏捷性和创业精神’。结合起来，我们将提供扩大的商业和消费品产品线，为我们的市场领域提供真正的价值。这次合并使我们的客户受益，并为我们的股东提供了良好的回报。我们期待看到尼达姆继续在过去133年取得的成就的基础上再接再厉，”约瑟夫·B·说道。Reilly，BankProv总裁兼首席执行官。

BankProv成立于1828年，通过马萨诸塞州北岸和新罕布什尔州南部的七个分支机构以及位于佛罗里达州庞特维德拉海滩的贷款办事处开展业务。截至2025年3月31日，BankProv的总资产为16亿美元，存款总额为12亿美元，贷款总额为13亿美元。

Keefe Bruyette & Woods，Inc. A Stifel Company担任Needham的财务顾问，Nutter McClennen & Fish LLP担任Needham的法律顾问。Piper Sandler & Co.担任Provident的财务顾问，Luse Gorman，PC担任Provident的法律顾问。

关于NB BanCORP，Inc. NB Bancorp，Inc.（纳斯达克资本市场代码：NBBK）是Needham Bank的注册银行控股公司。Needham Bank总部位于马萨诸塞州Needham，位于波士顿金融区西南约17英里处。尼德姆银行被称为“建筑商银行”，自1892年以来一直在帮助个人、企业和非营利组织建设未来。Needham Bank提供一系列技术前沿产品和服务，企业和消费者用来管理他们的财务需求。欲了解更多信息，请访问https://NeedhamBank.com。

关于Provident BANCORP，INC.普罗维登银行（纳斯达克股票代码：PVBC）是BankProv的控股公司，BankProv是一家总部位于马萨诸塞州的全方位服务商业银行。BankProv在马萨诸塞州北岸和新罕布什尔州南部设有零售分支机构，在新罕布什尔州中部曼彻斯特/康科德市场设有商业银行办事处，以及位于佛罗里达州庞特维德拉海滩的贷款办事处，为市场提供传统银行服务和创新金融解决方案的独特组合。欲了解更多信息，请访问www.bankprov.com。

有关前瞻性陈述的注意事项本新闻稿包含前瞻性陈述，包括但不限于某些计划、预期、目标、预测以及有关拟议交易收益的声明、Needham和Provident的计划、目标、预期和意图、交易的预期完成时间以及其他非历史事实的陈述。此类陈述受到许多假设、风险和不确定性的影响。不描述历史或当前事实的陈述，包括有关信念和期望的陈述，属于前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过诸如期望、预期、相信、意图、估计、计划、目标、目标或类似表达等词语来识别，或者未来或条件动词，例如将、可能、可能、应该、会、可能或类似变体。这些前瞻性陈述旨在遵守1933年《证券法》第27 A条、1934年《证券交易法》第21 E条和1995年《私人证券诉讼改革法案》提供的安全港。

与拟议交易相关的可能导致或导致实际结果与预期结果存在重大差异的因素包括但不限于，收入或费用协同效应或交易的其他预期利益可能无法在预期的时间内实现或根本无法实现，或者实现成本可能更高;对客户或员工关系的潜在不良反应或变化，包括因宣布或完成拟议交易而产生的反应或变化;无法及时实施入职或过渡计划以及与合并相关的其他后果;未能获得必要的监管批准（以及此类批准可能导致施加可能对合并后的公司或预期利益产生不利影响的条件的风险拟议交易）;未能及时获得Provident股东的批准或未能满足拟议交易的任何其他条件或在完成拟议交易方面出现其他延误;发生任何可能导致一方或双方有权终止合并协议的事件、变化或其他情况;就拟议交易可能对Needham或Provident提起的任何法律诉讼的结果;拟议交易的完成成本可能比预期更高的可能性，包括由于意外因素或事件造成的;管理层的注意力转移到与交易相关的问题上，而不是正在进行的业务运营和机会上;尼达姆因拟议交易而发行额外股本而造成的稀释;银行业以及Needham和Provident市场持续存在压力和不确定性，包括利率、存款金额和构成的变化，贷款拖欠水平和方向、冲销以及信用损失备抵充足性估计的不利发展、竞争压力增加、资产和信贷质量恶化以及立法、监管和财政政策变化以及相关合规成本;美国及其全球贸易伙伴的关税、制裁和其他贸易政策的影响;总体经济状况的变化，包括潜在的衰退状况;以及证券市场变化等风险和不确定性。

这些前瞻性陈述还受到Needham ' s和Provident各自2024年10-K表格年度报告中披露的适用于我们各自业务的风险和不确定性的影响。Needham和Provident向SEC提交的文件可在SEC网站www.sec.gov以及各自的公司网站nbbancorp.com和investors.bankprov.com上获取。这些网址仅作为非活动文本引用包含。这些网站上的信息不包含在本文档中。对于本新闻稿中的任何前瞻性陈述，Needham和Provident声称1995年《私人证券诉讼改革法案》所载前瞻性陈述的安全港保护。除法律要求外，每家公司明确否认因本新闻稿发布之日后发生的事态发展而更新任何前瞻性陈述的义务。

不要约或招揽本新闻稿不是有关任何证券或拟议交易的委托声明或招揽，也不是有关任何证券或拟议交易的委托、同意或授权，并且不构成出售或收购Needham或Provident证券的要约的招揽，也不得在任何有此类要约的司法管辖区进行任何证券销售，根据任何此类司法管辖区的证券法，在注册或获得资格之前，招揽或出售都是非法的。除非通过符合经修订的1933年美国证券法第10条要求的招股说明书以及根据适用法律的其他规定，否则任何证券要约不得被视为已提出。

关于拟议的合并交易，Needham打算向SEC提交一份S-4表格的注册声明，其中包括Provident的委托声明和Needham的招股说明书（“委托声明/招股说明书”），以及有关拟议交易的其他相关文件。我们敦促Needham和Provident的投资者和股东阅读有关交易的注册声明和委托声明/招股说明书（当它们可用时）以及向SEC提交的其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们将包含重要信息。Provident将向其股东邮寄最终委托书/招股说明书。我们还敦促Provident股东仔细审查和考虑Needham和Provident向SEC提交的公开文件，包括但不限于各自的委托书、10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告。S-4表格注册声明、委托书/招股说明书和通过引用纳入其中的其他文件的副本，以及包含有关Needham和Provident信息的其他文件的副本，可以在SEC网站（http：//www.example.com）上免费获取。www.sec.gov 也可以通过电子邮件ir@needhambank.com或电话（781）474-5408向Needham ' s Investor Relations提出请求，或通过电子邮件www.example.com或电话（603）318-2660向Provident Investor Relations提出请求，免费获得委托书/招股说明书和提交给SEC的文件副本。kfisher@bankprov.com

根据美国证券交易委员会的规则，Provident的参与者及其某些董事和高管可能被视为参与向Provident股东征求与拟议交易有关的委托书。有关Provident董事和高管的信息可在其于2025年4月15日向SEC提交的与其2025年年度股东大会相关的最终委托声明中找到，以及截至2024年12月31日的年度10-K表格年度报告，该报告于2025年3月31日向SEC提交，以及Provident向SEC提交的其他文件。有关委托书征集参与者的其他信息及其直接和间接利益的描述将包含在向SEC提交的委托书/招股说明书和其他相关材料中，这些材料可以按照前段所述免费获取。

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资料来源：Needham Bank