Regulus Therapeutics与诺华股份公司达成收购协议

诺华将以每股7.00美元现金收购Regulus，并有可能通过或有价值权获得每股7.00美元现金，总股权价值高达约17亿美元

交易预计将于2025年下半年完成，具体取决于惯例成交条件

圣地亚哥，2025年4月30日/美通社/ -- Regulus Therapeutics Inc.（纳斯达克：RGLS）是一家专注于发现和开发针对微小RNA的创新药物的生物制药公司（“公司”或“Regulus”）今天宣布，已与诺华股份公司（“诺华”）和诺华的间接全资子公司达成合并协议和计划，根据该协议，诺华将以每股7.00美元的初始现金收购Regulus，收盘时，即8亿美元。对价的前期现金部分较Regulus 60天成交量加权平均股价溢价274%，较Regulus 2025年4月29日收盘价溢价108%。此外，Regulus股东将获得一项或有价值权（CVR），支付每股7.00美元，具体取决于Regulus的主要产品候选farabursen的监管批准是否达到里程碑。如果实现这一里程碑，包括CVR在内的总对价将约为17亿美元。该交易已获得两家公司董事会一致批准。

“我们很高兴与诺华合作，为目前治疗选择有限的ADPKD患者提供法拉布尔生。诺华已建立的全球开发和商业能力将使这种重要的新药在获得批准后能够接触到患者，”Regulus Therapeutics首席执行官Jay Hagan表示。“我为我们Regulus团队在推进这一重要的新疗法方面所取得的工作感到自豪，并感谢所有患者、研究人员和ADPKD社区将我们的项目推向这一重要里程碑。"

诺华总裁、开发兼首席医疗官Shreeram Aradhye表示：“由于目前ADPKD患者可用的治疗选择有限，法拉布尔森是一种潜在的一流药物，其特征可能比标准护理提供更高的疗效、耐受性和安全性。”“ADPKD是全球肾衰竭最常见的遗传原因。Regulus的团队已经与farabursen进行了有意义的基础工作，我们期待着进一步调查其潜力，因为我们的目标是为有需要的患者提供更好的治疗选择。"

该交易预计将于2025年下半年完成，前提是满足或放弃习惯成交条件，包括投标至少占Regulus已发行股份总数大部分的股份，以及其他习惯成交条件和监管许可。在此之前，Regulus将继续作为一家独立且独立的公司运营。

Evercore担任独家财务顾问，Latham & Watkins LLP担任Regulus的法律顾问。

交易细节

根据合并协议的条款，诺华将通过一家子公司发起要约收购，在收盘时以每股7.00美元的现金价格收购Regulus的所有流通股，外加以每股7.00美元的现金收购不可交易的CVR，在实现有关法拉布尔森监管机构批准的指定里程碑后支付。要约收购的结束将受到某些条件的限制，包括至少占Regulus已发行股份总数大部分的股份的投标，以及其他习惯的结束条件和监管许可。要约收购成功完成后，诺华的一家子公司将与Regulus合并，Regulus的任何剩余普通股将被注销并转换为获得与要约收购中应付的每股相同合并对价（包括或有价值权）的权利。

关于Regulus

Regulus Therapeutics Inc.（纳斯达克股票代码：RGLS）是一家生物制药公司，专注于发现和开发靶向微RNA的创新药物。Regulus利用其寡核酸药物发现和开发专业知识开发了一条管道，并在微RNA领域拥有丰富的知识产权。Regulus的公司总部位于加利福尼亚州圣地亚哥。

有关要约收购的重要信息

与上述交易相关的要约收购尚未开始。此通讯不是收购要约，也不是出售公司任何证券的要约。招标和收购公司普通股股份的要约只能根据附表TO中的要约收购声明进行，包括收购要约、传递函以及诺华和Redwood Merger Sub Inc.的其他相关材料。（“合并子”）打算向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。此外，公司将就要约收购向SEC提交附表14 D-9中的征集/推荐声明。提交后，投资者将能够在美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov上免费获得诺华、Merger Sub和公司向美国证券交易委员会提交的这些材料和其他文件的副本。投资者还可以免费获得公司在公司网站www.example.com的“投资者”部分向美国证券交易委员会提交或提供的任何此类文件。https://ir.regulusrx.com/公司向SEC提交的定期报告中不时详细介绍了可能导致实际结果与前瞻性陈述预期结果存在重大差异的进一步风险和不确定性，包括公司最新的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告。这些文件（如果有的话）可在上述公司网站的投资者关系部分或SEC网站https://www.sec.gov上获取。

建议投资者和证券持有人在提供这些文件时阅读，包括公司附表14 D-9的招标/建议声明及其任何修订，以及与要约要约和合并相关的任何其他文件，已提交SEC，在就是否将其股份提交投标要约做出任何决定之前，请谨慎且全面，因为它们包含重要信息，包括投标报价的条款和条件。

前瞻性陈述

上述并非对历史事实描述的陈述属于前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“意图”、“寻求”、“计划”、“预期”、“应该”、“将”等词语或短语或类似表达旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述基于公司当前的信念和预期，包括但不限于：有关对交易潜在利益的信念的陈述;公司、诺华和合并子公司之间达成的合并协议和计划（日期为2025年4月29日）中设想的交易的计划完成和时间（“合并协议”）。可能导致结果与预期不同的风险和不确定性包括：要约收购和合并的时间和完成的不确定性;公司股东在要约收购中出价股份的比例的不确定性;提出竞争要约的可能性;要约收购或合并的各种结束条件可能无法得到满足或放弃的可能性，包括未能从任何适用政府实体获得任何所需的监管批准（或对此类批准施加的任何条件、限制或限制）;与或有价值权利相关的里程碑未实现的风险;交易造成的干扰使与员工、合作者、供应商和其他业务合作伙伴保持关系变得更加困难;与转移管理层注意力从公司正在进行的业务运营上的风险;与合并协议中考虑的交易相关的股东诉讼可能会导致巨额辩护、赔偿和责任成本的风险;以及与公司业务相关的风险和不确定性，包括公司向美国证券交易委员会提交的公开定期文件中详细介绍的风险和不确定性，以及诺华和合并子公司提交的要约收购材料以及公司将提交的与要约收购相关的征集/推荐声明。

请您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅限于本文日期。所有前瞻性陈述均受到本警示性陈述的全部限制，公司没有义务修改或更新这些陈述以反映本文日期之后的事件或情况，除非法律要求。

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来源：Regulus Therapeutics Inc.