Sun Pharma将收购Checkpoint Therapeutics

将把美国食品和药物管理局批准的第一种也是唯一一种用于转移性或局部晚期皮肤鳞状细胞癌的抗PD-L1药物UNLOXCET™(cosibelimab-ipdl)添加到Sun Pharma的全球肿瘤真皮专营权

将利用Sun Pharma的全球影响力加快患者获得UNLOXCET™(cosibelimab-ipdl)的速度

预付现金每股普通股4.10美元，预付总代价高达3.55亿美元

实现里程碑后，股东还将获得每股0.70美元的或有价值权

收购须得到Checkpoint股东的批准和其他常规成交条件

印度孟买和马萨诸塞州沃尔瑟姆2025年3月9日电太阳制药工业有限公司(路透社：SUN.BO，彭博社：SUNP IN，NSE：SUNPHARMA，BSE：524715(及其子公司和/或关联公司，“太阳制药”)和Checkpoint治疗公司(纳斯达克市场代码：CKPT)(“Checkpoint”)今天宣布，他们已经达成协议，太阳制药公司将收购免疫治疗和靶向肿瘤学公司Checkpoint。

Checkpoint是一家在纳斯达克上市的商业期公司，专注于为实体肿瘤患者开发新的治疗方法。Checkpoint已获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准，用于治疗患有转移性皮肤鳞状细胞癌或局部晚期皮肤鳞状细胞癌的成年人，这些患者不适合进行根治性手术或根治性放射治疗。

Sun Pharma董事长兼总经理Dilip Shanghvi说：“UNLOXCYT是FDA批准的一种治疗晚期皮肤鳞状细胞癌的抗PD-L1药物，它与Sun Pharma的全球业务相结合，意味着CSCC患者可能很快就能获得一种重要的新治疗选择。此次收购进一步加强了我们在肿瘤皮肤治疗方面的创新组合。”

Checkpoint公司总裁兼首席执行官詹姆斯·奥利维耶罗说：“我为我们在Checkpoint的团队的奉献精神和热情感到自豪，他们使我们获得了FDA批准的第一种也是唯一一种针对晚期CSCC患者的抗PD-L1疗法，我们很高兴能与Sun Pharma达成这项交易，作为向需要差异化免疫治疗方案的CSCC患者推出UNLOXCyt的下一步。”Sun Pharma与Checkpoint改善皮肤癌患者生活的承诺是一致的，我相信这笔交易将为我们的股东带来最大价值，并提供更快地进入美国、欧洲和世界其他市场的UNLOXCYT。

交易摘要

交易完成后，Sun Pharma将收购Checkpoint的所有流通股，Checkpoint股东持有的每股普通股将获得4.10美元的预付现金，不含利息，以及一项不可转让的或有价值权(CVR)，如果Cosibelimab根据集中审批程序在欧盟或德国、法国、意大利、西班牙或英国的某些最后期限之前获得批准，则股东有权获得至多0.70美元的现金，但须遵守或有价值权利协议中的条款和条件。

预付现金每股普通股4.10美元，较Checkpoint在2025年3月7日，也就是今天宣布消息前的最后一个交易日的收盘价溢价约66.0%。

关于这笔交易，Checkpoint、Sun Pharma和Checkpoint的控股股东堡垒生物科技公司(以下简称：堡垒；纳斯达克市场代码：FBIO)已经签订了一项特许权使用费协议，根据该协议，在交易完成后，堡垒将有权根据未来在特定期限内出售的cosibelimab获得特许权使用费，而不是授予堡垒与创建检查点相关的特许权使用费。

在评估Checkpoint的战略选择方面，Checkpoint董事会(“董事会”)成立了一个由独立和公正董事组成的特别委员会(“特别委员会”)，负责此次交易的审查和谈判。特别委员会在其独立财务和法律顾问的协助下，对Checkpoint的潜在战略替代方案进行了全面审查，并最终确定，与Checkpoint的独立前景和其他可用替代方案相比，CVR在这笔交易中提供的令人信服的一定现金对价和有意义的上行收益提供了更好的风险调整价值。特别委员会一致批准并建议检查站董事会批准拟议的交易。在考虑了这一建议后，Checkpoint的董事会一致批准了拟议的交易。在达成赞成这笔交易的一致建议时，特别委员会考虑了另外几个因素，这些因素将在检查站提交的公开文件中概述。

交易预计将于2025年第二个日历季度完成。这项交易受惯例成交条件的制约，包括所需的监管机构批准以及持有多数已发行Checkpoint普通股投票权的持有者的批准，以及持有非堡垒或Checkpoint的某些其他附属公司持有的多数Checkpoint普通股的持有者的批准。

在截至2024年9月的9个月里，Checkpoint报告了40万美元的收入和2730万美元的净亏损。九个月期间的研发费用为1,930万美元。截至2024年9月30日，Checkpoint的现金余额为470万美元，未付账款和应计费用为1560万美元，与当事人相关的未付账款和应计费用为200万美元。

在这笔交易中，持有Checkpoint尚未完成的投票权的堡垒公司已同意投票支持这笔交易。

顾问

Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP和Allen Overy Searman Sterling US LLP担任Sun Pharma的法律顾问。

蝗虫行是Checkpoint的独家财务顾问，并在交易中领导财务顾问到Checkpoint。

Cooley LLP和Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP担任特别委员会的法律顾问。Kroll，LLC是特别委员会的财务顾问。

Alston&Bird LLP是Checkpoint的法律顾问。

关于皮肤鳞状细胞癌

CSCC是美国第二常见的皮肤癌类型，根据皮肤癌基金会的数据，估计每年的发病率约为180万例。慢性紫外线暴露和免疫抑制条件是慢性鳞状细胞癌的重要危险因素。虽然大多数病例是局部肿瘤，可以进行根治性切除，但每年约有40,000例病例进入晚期，美国估计有15,000人死于这种疾病。除了是一种危及生命的疾病外，CSCC还会导致严重的功能性疾病和美容畸形，原因是肿瘤通常发生在头部和颈部，并侵犯血管、神经和重要器官，如眼睛或耳朵。

关于太阳药业有限公司(CIN-L24230GJ1993PLC019050)

Sun Pharma是世界领先的特种仿制药公司，业务涉及特种药、仿制药和消费者保健产品。它是印度最大的制药公司，也是美国和全球新兴市场领先的仿制药公司。太阳医药高增长的全球专科产品组合涵盖皮肤科、眼科和肿瘤皮肤科的创新产品，占公司销售额的18%以上。该公司的垂直整合业务提供高质量的药品，受到100多个国家和地区的医生和消费者的信任。它的制造设施遍布六大洲。Sun Pharma为其来自50多个国家的多元文化员工感到自豪。欲了解更多信息，请访问www.sunpharma.com，并在LinkedIn&X(前身为Twitter)上关注我们。

关于Checkpoint Treeutics，Inc.

Checkpoint是一家商业阶段的免疫疗法和靶向肿瘤学公司，专注于实体瘤癌症患者的新疗法的获取、开发和商业化。Checkpoint已获得美国食品和药物管理局的批准，将UNLOXCyt™(cosibelimab-ipdl)用于治疗患有转移性鳞癌或局部晚期鳞癌的成年人，这些患者不适合进行根治性手术或根治性放疗。此外，Checkpoint正在评估其领先的研究用小分子、靶向抗癌药物--第三代表皮生长因子受体(EGFR)抑制剂奥拉非替尼(原CK-101)--作为治疗EGFR突变阳性非小细胞肺癌患者的潜在新疗法。Checkpoint总部设在马萨诸塞州沃尔瑟姆，由堡垒创立。欲了解更多信息，请访问www.check Pointtx.com。

前瞻性陈述

本新闻稿包含与Sun Pharma、Checkpoint和拟议收购有关的明示或暗示的前瞻性陈述。

除历史事实陈述外的所有陈述均可被视为1995年美国私人证券诉讼改革法“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”，包括与公司及其高级管理团队成员的意图、信念或当前期望有关的所有陈述。诸如“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”、“目标”等词汇以及类似的表述旨在识别此类前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些可识别的词汇。

此类前瞻性陈述的例子包括但不限于明示或暗示：

这些报表是基于当前的计划、估计和预测，而不是对实际业绩的预测。就其性质而言，前瞻性陈述包含固有的风险和不确定性。Sun Pharma和Checkpoint都警告说，许多重要因素，包括本文档中描述的因素，可能会导致实际结果与任何前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

可能影响未来结果并可能导致这些前瞻性陈述不准确的因素包括但不限于：合并完成时间的不确定性；检查点股东是否投票批准交易的不确定性；提出竞争性要约的可能性；交易的各种结束条件可能得不到满足或放弃的可能性，包括政府实体可能禁止、推迟或拒绝批准完成交易(或仅在不利条件或限制下批准)；拟议交易可能无法在Sun Pharma和Checkpoint预期的时间框架内完成，或根本无法完成；未能在预期时间框架内实现拟议交易的预期收益，或根本无法实现；交易对与员工、其他业务合作伙伴或政府实体的关系的影响；宣布或完成拟议交易可能导致的不良反应或业务关系的变化；拟议交易产生的重大或意想不到的成本、收费或开支；本公告或拟议收购的完成对Sun Pharma的股票或Checkpoint的普通股和/或Sun Pharma或Checkpoint的经营业绩的市场价格的负面影响；难以预测监管批准或行动的时间或结果；与未达到CVR里程碑相关的风险以及CVR持有者将无法获得CVR付款的风险；其他业务影响，包括公司控制之外的行业、经济或政治条件的影响；交易成本；实际或或有负债；与拟议收购相关的诉讼和/或监管行动的风险；疫情、流行病或疫情对未来业务、经营业绩或财务状况的不利影响及其对Sun Pharma和Checkpoint各自的业务、运营、供应链、患者登记和保留、临床试验、战略、目标和预期里程碑的影响；Sun Pharma或Checkpoint产品的政府强制或市场驱动的降价；竞争产品的存在或引入；对信息技术的依赖；Sun Pharma或Checkpoint成功营销现有产品和新产品的能力；Sun Pharma、Checkpoint及其合作者继续进行研究和临床项目的能力；以及暴露于产品责任以及法律诉讼和调查。可能导致实际结果与前瞻性陈述预期的结果大不相同的其他风险和不确定性在Checkpoint向美国证券交易委员会(SEC)提交的定期报告中不时详细阐述，其中包括公司截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、当前Form 8-K报告以及Checkpoint将提交给SEC的与拟议交易相关的最终委托书。如果可以获得这些文件，可以在Checkpoint网站的投资者关系部分(https://ir.checkpointtx.com)或证券交易委员会网站(https://www.sec.gov.)上获得

任何前瞻性陈述仅在本通讯之日发表，是基于Sun Pharma和Checkpoint管理层目前的信念和判断作出的，提醒读者不要依赖Sun Pharma或Checkpoint所作的任何前瞻性陈述。未列入清单的因素可能会对实现前瞻性陈述构成更多的重大障碍。除非法律要求，否则Sun Pharma和Checkpoint没有义务，也没有义务在本通信发布后更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

其他信息以及在哪里可以找到

本新闻稿可被视为关于Sun Pharma根据截至2025年3月9日的协议和合并计划拟议收购Checkpoint的征集材料，该协议和计划由Sun Pharma、Checkpoint和Snoopy合并子公司之间进行，Checkpoint打算就与拟议收购相关的股东特别会议向证券交易委员会提交一份初步和最终的委托书。最终的委托书和委托卡将在此之前交付给有权在特别会议上投票的每个检查站股东。本新闻稿不能取代委托书，委托书将包含有关拟议交易和相关事项的重要信息，或由Checkpoint向证券交易委员会提交的任何其他文件。在作出任何投票或投资决定之前，Checkpoint的股东和投资者应在最终委托书(包括其任何修改或补充)可用时完整阅读，以及Checkpoint向证券交易委员会提交的与拟议收购有关的任何其他文件，或通过引用纳入其中，因为这些文件将包含有关拟议收购和拟议收购各方的重要信息。一旦这些文件提交给证券交易委员会，投资者和证券持有人将能够通过证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得委托书和包含有关Checkpoint的重要信息的其他文件的副本。Checkpoint在其网站https://ir.checkpointtx.com/上免费提供向美国证券交易委员会提交或提供的材料的副本。

征集的参与者

Checkpoint及其董事和若干高管，包括Checkpoint董事会(“董事会”)的非雇员成员Michael S.Weiss、Chistian Béchon、Neil Herskowitz、Lindsay A.Rosenwald、Barry Salzman、Amit Sharma、总裁兼首席执行官兼董事会成员James Oliviero和首席财务官Garrett Gray，可被视为参与向Checkpoint股东征集与拟议收购有关的委托书。有关Checkpoint董事及其某些高管的信息，包括对他们直接或间接利益的描述，无论是否持有证券，都可以在Checkpoint于2024年4月2日提交给证券交易委员会的Checkpoint 2024年年度股东大会附表14A上的Checkpoint最终代理声明中的“某些受益所有者和管理层的证券所有权”、“高管薪酬”和“董事薪酬”标题下找到，并在2024年5月14日和2025年1月10日提交给SEC的当前Form 8-K报告中的第5.02项下找到。如果Checkpoint董事或高管持有的证券自其2024年委托书中描述的适用日期以来发生了变化，这种变化已经或将反映在提交给证券交易委员会的表格3中的初始实益所有权声明或表格4中的实益所有权陈述中，包括(I)贝雄先生于2024年5月16日和2024年12月17日提交的Form4S；(Ii)Gray先生于2024年5月24日、2024年6月28日、2024年12月17日、2024年12月20日、2025年1月31日和2025年2月7日提交的Form4S；(Iii)Herskowitz先生于2024年5月16日和2024年12月17日提交的表格4S；(Iv)Oliviero先生于2024年5月24日、2024年6月28日、2024年12月17日、2024年12月20日、2025年1月31日和2025年2月11日提交的表格4S；(V)Rosenwald博士于2024年5月16日和2024年12月17日提交的表格4S；(Vi)Salzman先生于2024年5月16日和2024年12月17日提交的表格4S；(Vii)Sharma博士于2024年5月16日提交的表格4；以及(Viii)魏斯先生于2024年5月16日和2024年12月17日提交的表格4S。有关潜在参与者的身份及其直接或间接利益的其他信息，无论是否通过证券持有或其他方式，将包括在与拟议收购有关的最终委托书中，当它提交给证券交易委员会时。这些文件(如果有)可从证券交易委员会网站www.sec.gov和Checkpoint网站https://ir.checkpointtx.com/.免费获取

指示和重要安全信息

指示

UNLOXCET(cosibelimab-ipdl)用于治疗患有转移性皮肤鳞状细胞癌(CSCC)或局部晚期CSCC的成人患者，这些患者不适合进行根治性手术或根治性放射治疗。

重要安全信息

严重和致命的免疫介导的不良反应

免疫介导性肺炎

免疫介导性结肠炎

免疫介导性肝炎

免疫介导的内分泌病

肾上腺功能不全

垂体炎

甲状腺疾病

1型糖尿病，可表现为糖尿病酮症酸中毒

免疫性肾炎伴肾功能不全

免疫介导的皮肤病不良反应

其他免疫介导的不良反应

输液相关反应

异基因造血干细胞移植并发症

胚胎-胎儿毒性

常见不良反应

最常见的不良反应(≥10%)是乏力、肌肉骨骼疼痛、皮疹、腹泻、甲状腺功能减退、便秘、恶心、头痛、瘙痒、水肿、局限性感染和尿路感染。

请参阅完整的预描述信息。

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来源：Sun Pharmaceutical Industries Inc.，美国（太阳制药）