刚刚！北交所IPO终止！系比亚迪供应商

2月14日，北交所披露，关于终止对广东汇兴精工智造股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市审核的决定。

汇兴智造本次北交所IPO保荐机构、会计师事务所、律师事务所分别为开源证券股份有限公司、广东司农会计师事务所 (特殊普通合伙)及北京中银律师事务所。

汇兴智造2006年成立，主要从事工厂内智能输送物流系统、系统模块及精密零部件的开发、生产、销售。同行业可比公司包括华昌达、诺力股份、恒鑫智能、德马科技、科捷智能。

2021年度-2024年1-6月，公司营业收入分别为20,709.41万元、36,602.48万元、48,495.34万元、22,791.58万元；归母净利润分别为528.53万元、2,982.70万元、3,615.62万元、1,124.56万元；归母扣非净利润分别为86.36万元、2,839.99万元、3,496.70万元、1,111.40万元。

汇兴智造本次北交所IPO拟募集资金1.65亿元，用于“汇兴智能设备制造增资扩产项目一期--智能装备生产基地建设项目”。

据招股说明书（申报稿）披露，董事长钟辉直接持有发行人股份31,452,000股，占发行前总股本的46.16%。2023年6月13日钟辉与公司股东钟世鑫、钟双燕及春暖花开投资发展企业签署了《一致行动人协议》，在涉及发行人董事会及/或股东大会提案、表决等事项时，三位股东与钟辉保持一致，由此，钟辉可实际支配发行人58.75%的股份，其控制的发行人股份享有的表决权足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，并能够实际支配发行人行为，为公司的控股股东和实际控制人。

另外，公司主要客户利元亨（688499）直接持有公司3.67%股份。

审核问询函

问题3.与利元亨等关联交易真实性及定价公允性

根据申请文件：

（1）报告期各期向关联方利元亨销售产品实现收入分别为4.03万元、176.26万元、9,600.47万元和3,152.88万元，其中2022年度销售收入大幅增长，销售占比达到26.23%，利元亨成为发行人第一大客户。

（2）报告期内发行人向关联企业采购皮带线模块、减速机及其他原材料，报告期采购金额分别为187.86万元、454.76万元、576.07万元和293.07万元。

向利元亨销售收入大幅增长真实性及定价公允性。根据申请文件，报告期内发行人向利元亨销售产品主要为锂电池生产输送线，2022年发行人对利元亨获取的订单大量增加，主要系利元亨获得了较多比亚迪锂电池生产设备相关订单，2022年度实现收入项目收入确认集中在2022年12月份；2022年7月利元亨与发行人签署战略合作协议，2022年11月认购发行人2022年第三次定向发行成为股东，目前持股250.00万股，持股比例3.67%。

请发行人：

①说明发行人与利元亨的合作历史、合作模式、交易内容及变化情况，向比亚迪直接销售与通过利元亨向比亚迪销售的产品及服务的差异，形成两种销售模式的历程、原因及合理性。

②说明利元亨入股发行人的背景及原因；利元亨入股发行人前后销售合同的关键性条款是否一致，发行人对其销售定价是否存在较大差异；2022年利元亨订单大量增加的原因，与其产能、产量变动趋势是否相符。说明发行人向利元亨销售的产品和其他客户销售的产品在类型、售价、成本、毛利率方面的比较情况，同类产品的销售价格、毛利率与其他客户是否存在明显差异，分析利元亨入股发行人情形下关联交易程序合规性及定价公允性，是否存在其他利益安排，上述情况是否影响发行人的独立性。

③列示报告期各期与利元亨合作并确认收入的主要合同或项目的具体执行情况，包括招投标及中标、合同签订、产品设计与投产、发货、安装调试、签收及验收、确认收入、回款的具体时间，如实际执行时间与约定时间存在较大差异的，说明原因及合理性；结合2022年12月确认收入的具体项目情况、向其他客户销售同类产品的收入确认周期等，说明是否存在跨期或者提前确认收入的情形；说明各期对利元亨的销售收入与上市公司年报披露的供应商采购金额是否一致，如否，说明差异原因及合理性、合规性，是否存在提前或延迟确认收入的调节经营业绩的情况。

④说明利元亨未来如果退出持股，对发行人经营是否将造成重大不利影响；利元亨是否存在入股发行人同产业链企业、发行人竞争对手等情况。

⑤说明除前述交易外的资金往来，发行人及其实际控制人、董监高、关键岗位人员等主体与利元亨及其相关人员的资金往来情况，是否存在资金体外循环、利益输送情形。

第二轮审核问询函

问题1.主要客户合作稳定性及业绩增长可持续性

根据申请文件，报告期内（2020年至2023年1-6月）发行人营业收入分别为12,335.80万元、20,709.41万元、36,602.48万元和23,216.01万元，扣非归母净利润分别为-986.08万元、86.36万元、2,839.99万元和1,146.23万元，业绩增长较快，增长主要来自新能源电池领域。

（1）与利元亨、比亚迪等主要客户合作是否稳定。根据首轮问询回复：

①报告期内公司主要客户变动较大，2022年度对关联方利元亨销售收入大幅增长（销售占比26.23%），利元亨成为公司第一大客户，主要原因为利元亨2022年来源于比亚迪订单增加。

②2022年后因终端客户比亚迪采购模式调整为主要向供应商采购相关设备或线体，2023年1-6月公司向比亚迪销售占比上升至20.73%，向利元亨销售占比下降至13.58%。

③2022年度发行人通过关联方利元亨向比亚迪销售锂电池生产输送线、向比亚迪直接销售锂电池生产输送线的毛利率分别为25.33%、17.56%。

④2023年1-6月，朗天科技、建州柏业、水晶岛新增成为公司前五大客户，主要销售产品为智能输送物流系统。

请发行人：

①结合公司与利元亨、比亚迪的合作历史、合作内容、合作模式变化情况，说明2022年度向利元亨销售收入大幅增长，2023年销售占比下降的原因及合理性。

②结合公司在手订单，主要客户采购模式变化及产线建设规划，说明发行人与利元亨、比亚迪等主要客户相关合作内容及业务结构未来是否发生重大变化，相关合作是否稳定可持续。

③结合具体产品差异，量化分析说明2022年度通过关联方利元亨向比亚迪销售锂电池生产输送线的毛利率高于向比亚迪直接销售同类产品、向精实机电销售同类产品的原因及合理性。

④说明2023年新增锂电新能源客户朗天科技、建州柏业，卫浴类客户水晶岛的经营情况，与其向发行人采购情况是否匹配，期后回款情况。

⑤结合公司产品及业务结构发展变化、客户需求变化情况，进一步说明公司报告期内主要客户变动较大的原因及合理性，是否符合行业特征，与可比公司客户变动情况是否存在重大差异。

（2）客户需求对业绩持续性的影响。根据首轮问询回复及公开信息：

①公司2022年第一大客户利元亨在2023年业绩预计由盈转亏，亏损1.95亿元，主要原因为动力锂电设备行业竞争加剧导致毛利率较低、存货跌价准备较高、信用减值损失较高等。

②发行人对利元亨的销售毛利率呈下降趋势，2022年为25.33%，2023年1-6月下降至17.36%，主要原因为利元亨压低对发行人的采购价格。

请发行人：

①说明2023年1-6月公司业绩持续增长的原因及合理性，与锂电新能源等下游行业变动趋势和主要客户经营情况是否匹配。

②结合利元亨等主要客户2023年生产经营状况、采购模式及产线建设需求变化，以及动力锂电设备行业市场竞争格局变化，说明发行人的生产经营环境是否发生重大不利变化，对发行人相关领域销售情况和营业收入、毛利率等业绩指标是否产生重大不利影响，发行人未来经营业绩是否具有持续性，并请完善相关风险揭示和重大事项提示。

第三轮审核问询函

问题3.客户合作稳定性及业绩下滑风险

根据申请文件及问询回复：

（1）2020-2023年公司业绩大幅增长，营业收入分别为1.23亿元、2.07亿元、3.66亿元、4.85亿元，扣非后归母净利润分别为-986.08万元、86.36万元、2,839.99万元、3,496.70万元，2022年以来业绩大幅增长主要来源于利元亨、比亚迪的订单快速增加。

（2）公司主要客户变动较大，除比亚迪、利元亨外，2022年和2023年，其他前五大客户均发生变动。2021-2023年公司向比亚迪销售金额分别为1,405.84万元、5,150.12万元、7,349.17万元，向利元亨销售金额分别为176.26万元、9,600.47万元、5,065.44万元，其中2022年对利元亨收入大幅增长系其比亚迪订单增加，2023年收入下降系比亚迪2022年后采购模式调整为主要向供应商采购相关设备或线体。

（3）2022年7月，利元亨与发行人签署战略合作协议；2022年11月，利元亨认购发行人2022年第三次定向发行股份成为公司股东，目前持股250.00万股、占比3.67%。

（4）2022年、2023年，公司向利元亨销售毛利率为25.33%、17.79%，向比亚迪销售毛利率为17.04%、12.79%。因动力锂电设备业务毛利率下降、计提大额存货跌价准备与信用减值损失，利元亨2023年扣非后归母净利润为-1.95亿元。

请发行人：

（1）结合公司报告期各期向比亚迪等主要终端客户直接销售金额及占比，以及利元亨各期集成发行人产品后向比亚迪等终端客户销售金额及占比情况，说明2022年利元亨向发行人采购大幅增加与其终端客户需求、在手订单及经营情况是否匹配，是否均实现终端销售。说明利元亨2023年大额计提 的存货跌价准备是否涉及自发行人处采购的产品，如是，进一步说明相关资产减值原因，利元亨向发行人相关采购的真实性、金额的准确性。

（2）结合报告期各期及期后直接向利元亨、比亚迪销售的产品的差异、销售毛利率变动，进一步量化说明对利元亨、比亚迪销售毛利率差异较大的原因及合理性，与利元亨的交易定价是否公允合理，发行人及关联方与利元亨及相关主体是否存在其他利益安排或异常资金往来。

（3）结合利元亨2023年的生产经营情况、现金流状况及期后业绩情况、终端客户需求等，说明发行人与利元亨的合作是否稳定可持续，向其销售毛利率是否存在持续下滑风险，针对性进行风险揭示和重大事项提示。

（4）结合锂电设备行业市场需求变化、下游客户经营情况、同行业可比公司情况，说明发行人锂电池生产输送线业务是否存在业绩大幅下滑风险，并针对性进行风险揭示和重大事项提示。

（5）区分产品类别及客户类型（集成商、终端客户），说明发行人各期新客户与老客户的合作模式、收入金额及占比；结合比亚迪、利元亨等主要客户采购模式变化，公司市场及产业链地位、市场竞争状况、主要客户稳定性及新客户拓展情况，在手订单情况及期后业绩情况等，说明对发行人持续经营能力是否构成重大不利影响，发行人经营业绩是否存在大幅下滑风险，并视情况进行风险揭示和重大事项提示。(综合来源：北交所、公司披露文件，财汇安投)