刚刚！保荐机构与发行人对簿公堂！2.26亿诉讼！

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刚刚！保荐机构与发行人对簿公堂！2.26亿诉讼！

广发证券起诉岭南股份：可转债违约案解读

——2025年2月11日岭南股份公告分析

一、案件背景与核心争议

1. 案件起因

可转债违约：

岭南股份2018年发行的6.6亿元“岭南转债”于2024年8月14日到期，未能按期兑付本息。

广发证券作为保荐机构、主承销商及受托管理人，代表176名债券持有人提起诉讼。

2. 诉讼请求

本金与利息：

要求岭南股份偿付债券本金2.06亿元及利息1438.98万元。

资金占用利息：

以未偿付本息2.20亿元为基数，按6%/年计算资金占用利息（暂计至2025年1月6日为524.28万元）。

担保资产优先受偿权：

对岭南股份持有的子公司股权及应收账款享有质权，并优先受偿。

其他费用：

律师费45万元、保全担保保险费10.05万元、保全申请费5000元及案件受理费。

总金额：暂计至2025年1月6日为2.26亿元。

二、可转债违约过程

1. 发行与违约

发行时间：2018年8月，发行规模6.6亿元，期限6年。

违约时间：2024年8月14日到期未兑付。

2. 担保措施

资产质押：

岭南股份以其持有的子公司股权及应收账款为“岭南转债”提供担保。

2024年7月，广发证券与相关方签订质押合同并办理登记手续。

三、市场影响与投资者关注点

1. 对岭南股份的影响

财务压力：

若败诉，岭南股份需支付超2.25亿元，进一步加剧财务困境。

资产处置风险：

质押的子公司股权及应收账款可能被拍卖或变卖，影响公司运营。

2. 对广发证券的影响

声誉风险：

作为保荐机构，广发证券需承担一定的市场声誉损失。

业务调整：

可能加强对可转债项目的尽职调查与风险管理。

3. 对投资者的启示

风险识别：

投资可转债需关注发行人的财务状况与偿债能力。

法律保护：

债券持有人可通过法律途径维护自身权益。

四、未来展望与应对策略

1. 岭南股份的应对

债务重组：

与债权人协商债务重组方案，缓解短期偿债压力。

资产优化：

出售非核心资产，筹集资金偿还债务。

2. 广发证券的策略

加强风控：

提升对发行人财务状况的审查力度，降低违约风险。

法律支持：

通过法律手段最大限度维护债券持有人利益。

3. 监管层的关注

政策完善：

加强对可转债发行与存续期的监管，保护投资者权益。

市场教育：

提升投资者对可转债风险的认识，促进市场健康发展。

五、总结与投资建议

1. 对岭南股份的建议

积极应对诉讼：

制定详细的应诉策略，争取最优解决方案。

改善财务状况：

通过业务转型与资产优化，提升盈利能力与偿债能力。

2. 对投资者的建议

分散投资风险：

避免过度集中于单一债券品种，分散投资风险。

关注发行人基本面：

选择财务状况稳健、行业前景良好的可转债标的。

结语

广发证券起诉岭南股份一案，揭示了可转债市场的潜在风险与法律保护机制。投资者需提高风险意识，发行人需加强财务管理，监管层需完善政策框架，共同推动资本市场的健康发展。

证券代码：002717证券简称：岭南股份公告编号：2025-010

债券代码：128044债券简称：岭南转债

岭南生态文旅股份有限公司

重要内容提示：

1、案件所处的诉讼阶段：法院已受理，一审中

2、上市公司所处的当事人地位：被告

3、涉案的金额：22,575.61万元（诉讼金额暂计至2025年1月6日）

4、对上市公司损益产生的影响：目前案件尚未开庭审理，该诉讼事项对公司本期利润或期后利润的具体影响尚存在不确定性。

一、本次诉讼事项受理的基本情况

岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”或“被告一”）近日收到了广东省中山市中级人民法院的《民事起诉状》《应诉通知书》，因“岭南转债”到期无法兑付本息，“岭南转债”受托管理人广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“原告”）接受176名“岭南转债”债券持有人的委托，向广东省中山市中级人民法院提起诉讼。

截止本公告披露日，本案件尚未开庭审理。现将诉讼事项公告如下：

二、本次诉讼案件的基本情况

（一）受理机构：广东省中山市中级人民法院

（二）受理地点：广东省中山市

（三）诉讼当事人

原告：广发证券股份有限公司

被告：岭南生态文旅股份有限公司（被告一）、岭南设计集团有限公司（被告二）、邻水县岭南生态工程有限公司（被告三）、乳山市岭南生态文化旅游有限公司（被告四）

（四）诉讼请求

1、请求判令被告一向原告偿付债券本金205568000元（人民币，下同）及利息14389760元。

2、请求判令被告一向原告支付资金占用利息（以第一项诉讼请求中被告一应付债券本息之和219957760元为基数，按6%/年的标准自2024年8月15日计算至实际清偿之日，暂计至2025年1月6日为5242828.8元）。

3、请求判令原告在第一、二、五、六项诉讼请求的范围内对被告一持有的被告三80%股权（出资额为1.2亿元）及其孳息、被告一持有的被告四80%股权（出资额为13314万元）及其孳息、被告一持有的岭南水务集团有限公司76.4855%股权（出资额为9000万元）及其孳息、被告二持有的被告四10%股权（出资额为1664.25万元）及其孳息享有质权，并就前述股权通过折价、拍卖、变卖及其他方式处置后取得的价款享有优先受偿权。

4、请求判令原告在第一、二、五、六项诉讼请求的范围内对被告三出质的应收账款【包括初始和新增的全部应收账款及其孳息以及现在和将来产生于应收账款的所有权利、利益和收益，具体以《应收账款质押合同》（合同编号：GFZQ［2024］150719）的约定为准】、被告四出质的应收账款【包括初始和新增的全部应收账款及其孳息以及现在和将来产生于应收账款的所有权利、利益和收益，具体以《应收账款质押合同》（合同编号：CFZQ［2024］149628）的约定为准】享有优先受偿权。

5、请求判令被告一、被告二、被告三、被告四共同向原告支付律师费损失 450000元及保全担保保险费损失100478.93元。

6、请求判令被告一、被告二、被告三、被告四共同承担本案保全申请费5000元及全部案件受理费。

（以上全部诉讼请求金额暂计至2025年1月6日为225756067.73元）

（五）诉讼事实

2018年8月，岭南生态文旅股份有限公司公开发行期限6年（2018年8月14日至2024年8月14日）的66000万元可转换公司债券（债券代码：128044）（以下简称“岭南转债”）。《公开发行可转换公司债券募集说明书》回条款约定，岭南转债期满后5个交易日内，被告一将以债券票面面值上浮7%（含最后一期利息）的价格向持有人回全部未转股的岭南转债。

2024年6月17日至28日，公司董事会、监事会、股东大会先后决议同意公司以其持有的部分子公司或项目公司股权、应收账款等资产以抵质押的方式为岭南转债提供担保，担保范围为岭南转债的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。

2024年7月8日至7月19日，广发证券与被告一、岭南设计集团有限公司、邻水县岭南生态工程有限公司，乳山市岭南生态文化旅游有限公司先后签订了关于以股权、应收账款质押来担保岭南转债实现的质押合同并办理了质押登记手续。

2024年8月15日至22日，被告一先后披露其无法于到期日2024年8月14日按期兑付岭南转债本息的公告，且被告一至今未向债券持有人清偿债券本息。

三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项。

四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

截至本公告日，本次涉诉案件尚未开庭审理，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性，公司将依据有关会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理，并及时按照规则要求履行信息披露义务。

五、备查文件

1、《民事起诉状》

2、《应诉通知书》

特此公告。  

   岭南生态文旅股份有限公司董事会

2025 年2月12日