边疆航空确认与精神航空合并的令人信服的提议

拟议的交易为包括股东在内的SPIRIT财务利益相关者提供了比SPIRIT独立重组计划更高的回收

Frontier随时准备继续与SPIRIT及其财务利益相关者进行建设性讨论

丹佛，2025年1月29日/美通社/--Frontier航空公司的母公司Frontier Group Holdings，Inc.(“Frontier”)(纳斯达克市场代码：ULCC)今天证实，它提出了一项令人信服的提议，将通过发行新发行的Frontier债券和普通股与SPIRIT航空公司(“SPIRIT”)合并。

拟议的交易将为SPIRIT的财务利益相关者提供有意义的价值，超过SPIRIT的独立重组计划。作为合并后航空公司的投资者，SPIRIT的财务利益相关者可以从一家更强大的低成本航空公司的好处中获益，同时受益于Frontier预计通过合并航空公司的业务而实现的非常显著的协同效应。

Frontier董事会主席、Indigo Partners LLC管理合伙人比尔·弗兰克表示：“这项提议反映了一个令人信服的机会，通过创建一家更强大的、具有长期生存能力的廉价航空公司来更有效地竞争并大规模进入新市场，它将带来比精神航空公司更大的价值。我们随时准备继续与精神航空公司及其财务利益相关者进行讨论，并相信我们能够迅速就交易达成协议。我们希望我们能达成一项解决方案，为消费者、团队成员、社区、合作伙伴、债权人和股东带来重大价值。”

Frontier首席执行官巴里·比弗尔表示：“虽然我们对Frontier能够通过执行我们的业务战略实现的强劲业绩感到高兴，但我们长期以来一直相信，与SPIRIT的结合将使我们能够释放更多的价值创造机会。”作为一家合并后的航空公司，我们将定位于提供更多的选择和更深的节省，以及通过更可靠的服务来增强旅行体验。

自提交建议以来，Frontier已就该建议与SPIRIT的董事会和管理团队成员以及SPIRIT的财务利益相关者代表进行了讨论。作为讨论的一部分，Frontier与SPIRIT及其财务利益相关者分享了关于拟议交易的好处的材料。这些材料基于勇气号提交给破产法庭的文件，也表明勇气号的独立计划可能会导致一家负债累累、成功可能性有限的无利可图的航空公司。

这些材料已以8-K表格的形式提交给美国证券交易委员会。

Frontier向SPIRIT主席和首席执行官递交了一封信，概述了其提议的条款以及Frontier愿意继续进行谈判。信的全文如下：

亲爱的加德纳先生和克里斯蒂先生：

正如我们在与您和您的顾问的讨论中所确认的那样，双方都认为我们两家公司的合并具有令人信服的行业逻辑。为此，我们向你方提出了一项交易，如之前所传达的和在此附上的。我们相信，这笔交易为您的利益相关者创造了有意义的价值，超过了您目前向破产法院提交的计划所产生的价值。

我们真诚地提出这一要约，明白它为包括普通股股东在内的所有精神利益相关者创造了更多价值。然而，我们还没有收到具体的反建议，但在收到贵方的实质性答复后，我们随时准备就此报价的任何部分和所有部分进行谈判。

我们仍然相信，在目前的独立计划下，SPIRIT将出现高度杠杆化，在运营层面出现亏损，我们不会追求这笔交易。因此，时间至关重要。

诚挚，

比尔和巴里

顾问

花旗全球市场公司担任Frontier的财务顾问，Latham&Watkins LLP担任法律顾问。

有关前瞻性陈述和信息的告诫声明

本新闻稿中的某些陈述应被视为《证券法》第27A节、《交易法》第21E节和《1995年私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于Frontier公司目前对某些当前和未来事件的预期和信念，以及预期的财务和经营业绩。诸如“预期”、“将”、“将”、“计划”、“打算”、“预期”、“表示”、“仍然”、“相信”、“估计”、“预测”、“指导”、“展望”、“目标”、“目标”以及类似的表述都是为了识别前瞻性表述。此外，前瞻性陈述包括不完全与历史事实有关的陈述，如确定不确定因素或趋势、讨论当前已知趋势或不确定因素可能产生的未来影响、或表明已知趋势或不确定因素的未来影响无法预测、保证或保证的声明。本函件中的所有前瞻性陈述均以Frontier在本报告之日获得的信息为依据。除非适用法律要求，否则FronTier不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件、情况变化或其他原因。

由于与Frontier和SPIRIT各自的业务以及Frontier与SPIRIT拟议的交易有关的许多风险和不确定性，实际结果可能与这些前瞻性陈述大不相同，这些风险和不确定性包括但不限于：SPIRIT是否会按照提议中规定的条款或其他条款进一步推进、达成或完成拟议的交易；拟议交易的时间不确定；宣布或完成拟议的交易或任何未能完成拟议的交易对Frontier的股价造成的不利影响；未能及时获得适用的监管或其他所需的批准；未能满足拟议交易的其他成交条件；各方未能完成拟议交易；合并后的公司无法实现估计的成本节约、某些税务资产的价值、协同效应和增长，或此类收益可能需要比预期更长的时间实现或提高意外成本的风险；未能实现合并后业务的预期效益；与意外整合成本相关的风险；对合并后公司服务的需求；合并后公司参与的市场的增长、变化和竞争格局；预期的季节性趋势；管理层对正在进行的业务运营和机会的注意力转移；对业务、债权人或员工关系的潜在不利反应或变化，包括因宣布或完成拟议交易或《精神》第11章程序而产生的反应；对宣布或完成拟议交易的竞争性反应；与投资者和评级机构对每一方及其各自的业务、运营、财务状况和所处行业的看法有关的风险；与一般经济、政治和市场因素对公司或拟议交易的潜在影响有关的风险；Frontier从固定债务中获得大量财务杠杆的影响，Frontier可能在短期内寻求大量额外的财务流动性，以及流动性不足对Frontier的财务状况和业务的影响；未能遵守Frontier融资协议中的契约或未能遵守关于Frontier其他债务的财务和其他契约；Frontier高级管理团队或其他关键员工的变动或未能留住；当前或未来的诉讼和监管行动，包括与拟议交易有关的诉讼和监管行动，或未能遵守与这些行动有关的任何和解、命令或安排的条款；这些风险和不确定性因素包括：保险成本增加或保险覆盖范围不足；以及在Frontier提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的报告和其他文件中不时在“风险因素”部分“风险因素”部分阐述的其他风险和不确定性，这些文件包括截至2024年2月20日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告，以及截至2024年5月2日提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告。

联系人

投资者咨询：

投资者关系部David Erdman电子邮件：David.Erdman@flyFrontier.com电话：720.798.5886

媒体咨询：

企业通联部詹妮弗·F·德拉·克鲁兹电子邮件：JenniferF.DeLaCruz@flyFrontier.com电话：720.374.4207

查看原始内容以下载multimedia:https://www.prnewswire.com/news-releases/frontier-airlines-confirms-compelling-proposal-to-combine-with-spirit-airlines-302363203.html

来源Frontier Group Holdings，Inc.