Zimmer Biomet宣布达成收购Paragon 28的临时协议

表明Zimmer Biomet致力于投资于增长更快的终端市场，将业务扩展到约50亿美元的足部和脚踝部分

预计将提高Zimmer Biomet的财务状况；立即增加收入增长，并在交易完成后24个月内增加调整后每股收益

印度华沙亚洲网科罗拉多州恩格尔伍德2025年1月28日电全球医疗技术领先企业齐默生物科技控股公司(纽约证券交易所代码：ZBH)和专注于足部和脚踝矫形外科领域的领先医疗设备公司Paragon 28，Inc.(纽约证券交易所代码：FNA)今天宣布，他们已就齐默生物科技公司收购Paragon 28公司所有普通股的流通股达成最终协议，预付款为每股13.00美元现金，相应的股权价值约为11亿美元，企业价值约为12亿美元。Paragon 28的股东还将获得一项不可交易的或有价值权(CVR)，如果实现了某些收入里程碑，股东有权获得每股1.00美元的现金。在Zimmer Biomet的2026财年，如果净销售额超过3.46亿美元，将支付全部或部分CVR，最高可达3.61亿美元(如果净销售额在3.46亿美元至3.61亿美元之间，CVR付款将在0.00美元至1.00美元之间线性计算)。Zimmer Biomet和Paragon 28的董事会都一致批准了拟议中的交易。

成立于2010年的Paragon 28拥有一套广泛的手术产品和产品系统，涵盖所有主要的足部和脚踝部分，包括骨折和创伤、畸形矫正和关节置换。自成立以来，Paragon 28一直专注于将创新的解决方案推向市场，以解决脚部和脚踝部分未得到满足的需求。 齐默生物科技公司总裁兼首席执行官伊万·托尔诺斯表示：“这项拟议的交易将使齐默生物科技公司在核心整形外科之外的产品组合进一步多样化，并使我们在肌肉骨骼护理领域增长最快的专业领域中处于有利地位，同时在快速增长的ASC领域创造交叉销售机会。”“Paragon 28‘S广泛而创新的足部和脚踝产品组合、强大的产品线以及敬业和训练有素的销售队伍，再加上齐默生物科技公司的全球覆盖范围和能力，将使我们处于独特的地位，能够满足这一高度复杂的解剖结构中未得到满足的患者需求。”

Paragon 28公司董事长兼首席执行官阿尔伯特·达科斯塔说：“作为一家致力于不断改善足部和脚踝疾病患者的治疗结果和体验的行业领导者，我们为我们在Paragon 28公司建立的遗产感到无比自豪。”加入Zimmer Biomet对Paragon 28来说是一个令人兴奋的新篇章，也是推进我们的使命并继续在足部和脚踝部分提供开创性解决方案的绝佳机会。

拟议交易的好处

通过Paragon 28‘S领先的技术平台加强和扩大齐默尔生物科技公司的足部和脚踝产品，同时支持现有的骨折和创伤及关节置换产品组合。

通过Paragon 28的S扩展产品组合，补充了Zimmer Biomet的全球足迹和现有基础设施，预计将推动采用并加速美国和国际增长。

加速了Zimmer Biomet的WAMGR，在一个价值约50亿美元的足部和脚踝行业获得了巨大的机会，实现了个位数的增长。

在快速增长的ASC领域超越渗透率和机会。

建议交易要点

拟议中的交易预计将立即加速Zimmer Biomet的收入增长。Paragon 28宣布，2024年全年的净收入将在255.9美元至2.562亿美元之间，较上一财年增长18.2%至18.4%。Zimmer Biomet预计，考虑到融资的影响，拟议的交易将在2025年稀释调整后每股收益约3%，稀释2026年调整后每股收益约1%，并在交易完成后24个月内增加调整后每股收益。

Zimmer Biomet计划通过资产负债表上的现金和其他可用的债务融资来源为拟议中的交易提供资金。Zimmer Biomet预计将保持强劲的资产负债表，并继续支持其声明的资本分配优先事项。

拟议交易的完成取决于收到所需的监管批准、Paragon 28股东的批准和其他惯常完成条件，预计将于2025年上半年完成。对2025年财务业绩的预期影响将在Zimmer Biomet即将于2025年2月6日召开的2024年第四季度收益电话会议上讨论。

顾问

高盛有限责任公司担任Zimmer Biomet的独家财务顾问，Hogan Lovells US LLP担任法律顾问。

Piper Sandler&Co.是Paragon 28的独家财务顾问，Cravath，Swine&Moore LLP是法律顾问。

齐默生物科技是一家领先的全球医疗技术领先者，拥有旨在最大限度地提高移动性和改善健康的全面产品组合。我们通过利用数据、数据分析和人工智能的创新产品和集成数字和机器人技术套件无缝地改变患者体验。

凭借90多年值得信赖的领导力和成熟的专业知识，Zimmer Biomet定位于为患者和供应商提供最高质量的解决方案。我们的遗产今天通过我们进步的进化和创新文化继续鲜活起来。

有关我们的产品组合、我们在25个以上国家/地区的业务以及在100多个国家/地区的销售或加入我们团队的更多信息，请访问www.zimerbiomet.com或关注LinkedIn：www.linkedin.com/Company/zimerbiet或X/Twitter：www.twitter.com/zimerbiet。

总部设在科罗拉多州恩格尔伍德的Paragon 28是一家领先的医疗设备公司，专门专注于足部和脚踝矫形领域，致力于改善患者的生活。从一开始，Paragon 28就提供了创新的整形外科解决方案、程序方法和器械，涵盖了广泛的足部和脚踝疾病，包括骨折固定、前脚、脚踝、渐进性塌陷性足部畸形(PCFD)或平足、Charcot足部和矫形生物学。该公司设计的产品同时考虑了患者和外科医生，目标是改善结果，减少疾病复发和并发症发生率，并使程序更简单、更一致和可重复。

有关前瞻性陈述的告诫声明

本新闻稿包含1995年《私人证券诉讼改革法》中有关Zimmer Biomet和Paragon 28的“前瞻性陈述”，其中涉及大量风险和不确定因素，可能导致实际结果与此类陈述明示或暗示的结果大不相同。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述，或可能被视为前瞻性陈述。在某些情况下，可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，例如“预期”、“估计”、“相信”、“继续”、“可能”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将会”、“预期”、“确信”、“目标”、“预测”、“预测”、“目标，“指导”、“展望”、“努力”、“目标”、“将”或这些术语或其他可比术语的否定。本新闻稿中的前瞻性陈述包括，有关拟议交易的潜在好处的陈述；预期的增值和增长率；齐默生物科技公司董事会、齐默生物科技公司管理层、Paragon 28公司董事会和Paragon 28公司管理层的计划、目标、信念、期望和意图；齐默生物科技公司和Paragon 28公司的财务状况、经营和业务结果；与或有价值权相关的里程碑部分或全部实现的可能性；以及拟议交易的预期完成时间。

这些前瞻性陈述是基于齐默尔·比奥梅特和Paragon 28根据齐默·比奥梅特和Paragon 28‘S的经验和齐默尔·比奥梅特和Paragon 28’S对历史趋势、现状和预期未来发展的看法，以及齐默尔·比奥梅特和Paragon 28认为适合当前情况的其他因素所作的某些假设和分析。这些前瞻性陈述也是基于Zimmer Biomet和Paragon 28的管理层目前的预期和信念，会受到某些已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述中描述的大不相同。除其他事项外，风险和不确定性包括：(I)与在预期时间框架内或根本不满足完成拟议交易的条件有关的风险(包括未能获得必要的监管批准)，包括不确定因素，如第28号Paragon的股东是否会批准拟议交易以及拟议交易不完成的可能性；(Ii)与可能对第28号Paragon提出竞争性要约或收购提议相关的风险；(3)发生可能导致终止与拟议交易有关的最终交易协议的任何事件、变化或其他情况，包括需要Paragon 28支付终止费的情况；。(4)与实现拟议交易的预期收益的能力有关的风险，包括不能实现或不能在预期时间内实现拟议交易的预期收益的可能性；。(5)业务不能成功整合的风险；。(Vi)与部分或全部实现支付任何或有价值权利所需的收入里程碑有关的风险；(Vii)拟议交易的中断使维持业务和运营关系变得更加困难，包括与客户、供应商、服务提供商、独立销售代表、代理商或代理，以及Paragon 28‘S吸引、激励或留住关键高管、员工和其他合伙人的能力；(Viii)与拟议交易相关的风险分散了Zimmer Biomet和/或Paragon 28’S管理层对各自业务正在进行的业务运营的注意力；(Ix)本公告或拟议交易的完成对Zimmer Biomet和/或Paragon 28‘S普通股的市场价格以及对Zimmer Biomet和/或Paragon 28’S经营业绩的负面影响；(X)重大交易成本；(Xi)未知负债；(Xii)诉讼风险，包括股东诉讼和/或监管行动，包括对任何适用的政府实体的批准施加的任何条件、限制或限制；和(Xiii)(A)在Zimmer Biomet和Paragon 28‘S分别提交的截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K或Form 10-K/A以及随后的Form 10-Q季度报告中讨论的其他风险和不确定因素(尤其是该等年度报告和季度报告中“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下列出的风险因素)。以及(B)在提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的其他文件中不时确定的其他风险因素。提交给美国证券交易委员会的文件可在证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。

可能影响实际结果和前瞻性陈述准确性的因素清单是说明性的，并不打算详尽无遗。提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。这些前瞻性陈述仅代表截至本新闻稿发布之日的情况。Zimmer Biomet和Paragon 28没有义务根据新信息更新这些前瞻性陈述中的任何一项，或反映本通讯日期后的事件或情况，或反映实际结果，如法律所要求的，并明确表示不承担任何修订或更新任何前瞻性陈述以反映未来事件或情况的义务。

有关建议交易的其他信息以及在哪里可以找到该交易

关于拟议的交易，Paragon 28打算向SEC提交相关材料，包括与拟议的交易有关的初步和最终的委托书。最终的委托书将邮寄给与拟议的交易有关的Paragon 28‘S股东。在做出任何投票决定之前，Paragon 28的投资者和证券持有人应阅读初步和最终的委托书以及所有将提交给SEC的与提议的交易有关的相关文件，或者当它们可用时通过引用并入委托书，因为它们将包含有关提议的交易的重要信息。投资者和证券持有人可以免费获得这些文件(如果有的话)和其他提交给SEC的相关文件的副本，这些文件可以在SEC的网站www.sec.gov上获得，也可以在Paragon 28的S网站上获得。此外，委托书和其他文件可以通过直接向科罗拉多州恩格尔伍德草原大道14445号Paragon 28，Inc.罗伯特·麦科马克提出请求免费获得，电话：(720)9121332。

征集的参与者

根据美国证券交易委员会的规则，齐默·比奥梅特和Paragon 28及其各自的董事和高管以及其他管理层和员工可能被视为与拟议交易相关的从Paragon 28的股东那里征集委托书的参与者。有关齐默·比奥梅特董事和高管的信息，可以在齐默·比奥梅特于2024年3月27日提交给证券交易委员会的2024年股东年会附表14A的最终代理声明以及随后提交给证券交易委员会的实益所有权声明中找到。有关Paragon 28的S董事和高管的信息可以在Paragon 28的S关于2024年股东年会附表14A的最终委托书中找到，该声明于2024年4月5日提交给SEC，以及随后提交给SEC的实益所有权声明。这些文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov、Zimmer Biomet的网站www.zimerbiomet.com和Paragon 28‘S的网站www.liapon28.com免费获得。有关Paragon 28‘S参与者在征集Paragon 28’股东中的权益的其他信息(在某些情况下可能与Paragon 28‘S股东的一般信息不同)将在与上述拟议交易有关的委托书中阐述，以及在获得相关材料后将提交给证券交易委员会的其他相关材料。

Zimmer Biomet：

媒体希瑟·祖马斯-卢贝斯基445-248-0577 heather.zoumaslubeski@zimerbiomet.com

Kirsten Fallon电话：781-779-5562

投资者David DeMartino 646-531-6115 david.demartino@zimerbiomet.com

Zach Weiner 908-591-6955电子邮件：zach.weiner@zimerbiomet.com

Paragon 28媒体和投资者Matt Brinckman电话：720-912-1332

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来源：Zimmer Biomet Holdings，Inc.