Amcorr和Berry Global宣布交易结束的重要里程碑

提交给美国证券交易委员会的联合委托书

Amcor和Berry Global股东大会将于2025年2月25日举行

苏黎世和印第安纳州埃文斯维尔，2025年1月23日/美通社/--Amcor plc(“Amcor”)(纽约证券交易所市场代码：AMCR，ASX：AMC)和Berry Global Group，Inc.(“Berry”)(纽约证券交易所市场代码：BERY)今天宣布，随着向美国证券交易委员会提交最终联合代理声明(“联合代理声明”)，这两家公司完成之前宣布的全股票交易已经达到了一个重要的里程碑。联合代理声明包括两家公司都将于2025年2月25日(星期二)召开股东大会的通知。

这笔交易将两家互补性很强的业务合并在一起，创建了消费和保健包装解决方案的全球领先者，处于独特的地位，能够在更广泛和规模更大的柔性薄膜、容器、封闭件和分配包装产品组合中加速增长。合并后的公司将有重大机会进一步完善产品组合，利用差异化的材料科学和创新能力来彻底改变产品开发，并解决客户和消费者的可持续发展需求。

此外，通过交付6.5亿美元的已确定成本、增长和财务协同效应1，以及未来更强劲的财务状况，预计将为两组股东创造大量价值，这得益于业务量和收入的加速增长，年度现金流合计超过30亿美元，以及对投资级资产负债表的承诺。合并预计将带来超过35%的调整后每股现金收益增长3，并通过持续更高的收益增长和持续的年度股息增长，将长期股东价值创造从每年10-15%提高到13-18%。

这笔交易得到了两家公司董事会的一致推荐。

联合委托书包括与交易相关的重要信息，包括股东大会、如何投票以及交易完成后与合并后公司有关的治理事项等信息。

汇总关键日期如下：

事件

日期4

Berry和Amcor股东的记录日期

2025年1月17日(星期五)

已向美国证券交易委员会提交最终联合委托书

2025年1月23日星期四

Amcor特别股东大会

2025年2月25日(星期二)

贝瑞股东特别会议

2025年2月25日(星期二)

预计交易完成日期

2025年年中

备注：

1.预计到交易完成后第三年年底，确认的成本、增长和财务协同效应约为6.5亿美元，其中包括约5.3亿美元的年度运行率税前成本协同效应，约6,000万美元的年度运行率财务节省，以及约6,000万美元的年度运行率税前收益受益于增长协同效应。此外，营运资本效率带来的约2.8亿美元一次性现金收益预计将被约2.8亿美元的预期税前成本抵消，以实现协同效应

2.资本支出定义为综合经营现金流，包括利息和税后、资本支出前的运行率协同效应。

3.它包括交易完成后第三年年底前协同效应的运行率影响，并相对于Amcor的LTM 2024年9月30日独立每股收益。

4.任何日期如有更改，均会发出合理通知。不能保证在这一时间框架内完成或根本不能完成。

关于Amcor

Amcor plc是为食品、饮料、制药、医疗、家居和个人护理以及其他产品开发和生产负责任的包装解决方案的全球领先者。Amcor与世界各地的领先公司合作，保护产品，差异化品牌，改善供应链。该公司提供一系列创新的、差异化的软包装和硬包装、专用纸箱、封口和服务。该公司专注于制造越来越可回收、可重复使用、重量更轻的包装，并使用越来越多的回收材料制造。在2024财年，4.1万名Amcor员工的年销售额为136亿美元，业务遍及40个国家的212个地点。纽约证券交易所：AMCR；澳大利亚证券交易所：AMC

关于Berry

Berry是创新包装解决方案的全球领导者，我们相信这些解决方案会让人类和地球的生活变得更美好。我们每天都在这样做，我们利用无与伦比的全球能力、可持续发展的领导地位和深厚的创新专业知识为世界各地各种规模的客户提供服务。利用我们多元化的优势和行业领先的人才，我们在200多个地点拥有超过34,000名全球员工，我们与客户合作开发、设计和制造着眼于循环经济的创新产品。我们解决的挑战和我们开创的创新使我们的客户在旅程的每个阶段都受益。

投资者和股东的重要信息

本通信不构成出售要约或征求购买或交换任何证券的要约，或在任何司法管辖区征求任何投票或批准。它不构成招股说明书或招股说明书同等文件。除非招股说明书符合1933年美国证券法第10条的要求，否则不得进行证券要约。

关于Amcor plc(“Amcor”)和Berry Global Group(“Berry”)之间的拟议交易，Amcor于2025年1月13日向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份于2025年1月21日修订的S-4表格的注册声明，其中包含Amcor和Berry的联合委托书，该声明也构成了Amcor的招股说明书。该注册声明于2025年1月23日被SEC宣布生效，Amcor和Berry于1月23日左右开始向各自的股东邮寄最终联合委托书/招股说明书。2025年。美国证券交易委员会和贝瑞的投资者和证券持有人应仔细阅读提交给证券交易委员会的最终联合委托书/招股说明书和其他文件，因为它们包含或将包含重要信息。投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.免费获取登记声明和最终联合委托书/招股说明书以及美国证券交易委员会提交的其他文件的副本。贝瑞公司提交给证券交易委员会的文件副本可在贝瑞公司网站上的“投资者”选项卡、“金融信息”和“证券交易委员会备案”副标题下免费获得。

有关参与者的某些信息

Amcor、Berry及其各自的董事和高管可能被视为与拟议的交易相关的向Amcor和Berry的股东征集委托书的参与者。有关Amcor董事和高管的信息载于其截至2024年6月30日的年度报告Form 10-K(于2024年8月16日提交给SEC)、其2024年年会的委托书(于2024年9月24日提交给SEC)以及当前的Form 8-K报告(于1月6日提交给SEC)。2025年。2025年11月26日提交给SEC的截至2024年9月28日年度的Form 10-K年度报告和2025年1月7日提交给SEC的2025年年会委托书中列出了关于Berry董事和高管的信息。*关于Amcor和Berry董事和高管的信息以及有关可能参与委托书征集的其他信息以及对他们直接和间接利益的描述，无论是通过持有证券还是其他方式。包含在提交给SEC的最终联合委托书/招股说明书以及提交给SEC或将提交给SEC的有关拟议交易的其他相关材料中。*自最终联合委托书/招股说明书中规定的金额以来，其董事或高管对Amcor或Berry证券的持有量发生了变化。此类变更已经或将反映在提交给SEC的Form 3中的初始受益所有权声明或Form 4中的受益所有权声明中。您可以通过SEC维护的网站http://www.sec.gov以及上述Amcor或Berry的网站免费获取这些文件(当这些文件可用时)。

有关前瞻性陈述的告诫声明

本新闻稿包含的某些陈述属于《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述中的一些可以用“预期”、“大约”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“潜在”、“可能”、“预测”、“项目”、“目标”、“寻求”、“应该”、“将”、“或“将”，这些词的否定，其他类似意思的术语或用于将来的日期。该等陈述，包括对拟议交易的预期收益、拟议交易对Amcor和Berry的业务以及未来财务和经营结果及前景的影响、拟议交易产生协同效应的金额和时间、与拟议交易相关的预期融资的条款和范围、合并后公司在拟议交易完成后的债务总额以及拟议交易的完成日期的预测，均以Amcor和Berry管理层目前的估计、假设和预测为基础，并受到围绕未来预期的固有风险和不确定性的一般限制。由于许多风险和不确定性，实际结果可能与目前预期的大不相同，其中许多风险和不确定性超出了Amcor和Berry的控制范围。Amcor、Berry或他们各自的任何董事、高管或顾问均不对任何前瞻性陈述中明示或暗示的事件的发生提供任何陈述、保证或保证，或者如果事件确实发生，它们将对Amcor或Berry的业务、运营结果或财务状况产生什么影响。如果任何风险和不确定性演变成实际事件，这些事态发展可能会对Amcor和Berry的业务、拟议的交易以及成功完成拟议的交易和实现其预期利益的能力产生重大不利影响。可能导致结果与预期不同的风险和不确定性包括但不限于：可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生；拟议交易完成的条件(包括股东和监管部门的批准)未及时或根本未得到满足的风险；Amcor和Berry业务整合产生的风险；拟议交易的预期收益可能无法按预期实现或根本无法实现的风险；拟议交易产生的意外成本或支出的风险；与拟议交易相关的诉讼风险；与拟议的交易中断管理层持续业务运营的时间有关的风险；拟议的交易可能对Amcor和Berry留住关键人员和客户的能力产生不利影响的风险；以及Amcor和Berry分别提交给证券交易委员会的文件中讨论的风险。本文中包含的前瞻性陈述仅在本文发布之日作出，Amcor和Berry均无义务因新信息、未来发展或其他原因而更新本新闻稿中的任何前瞻性陈述或任何其他信息，或纠正其中明显存在的任何不准确或遗漏。本新闻稿中的所有前瞻性陈述均受本警告性声明的限制。

关于使用非GAAP财务指标的说明

本通信中包括未按照美国公认会计原则计算的财务业绩衡量标准。这些指标包括年度现金流、调整后的每股现金收益以及交易完成后合并后公司的某些成本、增长和财务协同效应。

在得出这些非GAAP衡量标准时，Amcor排除了那些对损益表具有非经常性影响的项目，或者根据我们管理层的判断，这些项目要么由于其性质或规模，要么可能导致投资者从不适当的基础上推断未来业绩。这些非公认会计准则衡量标准仅供参考，包含各种调整、假设和初步估计，并不一定代表合并完成后合并后公司的实际经营结果或财务状况。

在Amcor管理层看来，本通信中包含的估计协同效应是在合理的基础上编制的，反映了Amcor管理层在准备时对Amcor管理层的最佳估计和判断，并尽Amcor管理层所知和所信，反映了合并后公司的预期行动方案和预期业绩。虽然本文中提出的估计协同效应是具体的数字，但在许多方面会受到估计和假设的影响，具有内在的不确定性，因此需要加以解释。用于编制这些估计协同效应的估计和假设可能被证明是不适当的，原因有很多，包括一般经济条件、包装行业的趋势，包括资本支出、库存和单位产量的趋势、竞争以及在联合委托书中题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”和“风险因素”一节中讨论的风险。这种估计的协同效应没有考虑到在编制此类信息之日之后发生的任何情况或事件，也反映了对某些可能发生变化的商业决定的假设。

这些非GAAP财务指标不应单独解释，或替代或优于根据美国GAAP确定的结果，Amcor或Berry的所有竞争对手都没有报告这些非GAAP财务指标，而且鉴于准确计算方法的潜在差异，这些非GAAP财务指标可能无法直接与Amcor竞争对手的同类指标进行比较。

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来源AMCOR