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伯克希尔山银行公司和布鲁克莱恩银行公司宣布合并Equals，创建Premier Northeast Banking特许经营权
2024-12-16 21:30
在计划合并的同时，伯克希尔哈撒韦公司还宣布，已与投资者达成认购协议，以筹集资金支持合并。总计1亿美元的伯克希尔哈撒韦普通股将以每股29.00美元的价格发行。此次融资预计将于2024年12月19日结束。融资所得预计将支持这家形式上的银行的资产负债表和监管资本比率。
伯克希尔哈撒韦公司总裁兼首席执行官Nitin J.Mhatre表示：“今天是两家致力于为客户和社区服务的著名机构历史上的一个转折性里程碑。合并后的公司将处于更加强大的地位，能够提供卓越的客户体验，为股东创造更大的价值。”
Brookline董事长兼首席执行官保罗·A·佩罗特评论说：“这笔交易提供了一个机会，将东北市场的两个历史悠久的特许经营权结合在一起。通过将两种互补的文化和地理足迹结合在一起，具有共同的价值观和以客户为中心，我们将更好地为我们的客户、员工、社区和股东服务。”
伯克希尔哈撒韦董事长大卫·布鲁内尔补充道：“这一极具说服力的合并是真正的对等合并，将缔造一家卓越的东北金融机构。规模和效率与我们真正社区银行的共同文化相结合，是我们所有利益相关者价值的强大驱动力。”
合并的战略优势
增加规模和能力：240亿美元特许经营权的创建使合并后的公司独特地定位于从显著的规模经济中受益，并通过业务多元化和改善竞争定位来利用有意义的增长机会。总而言之，两家公司将有足够的规模来加强对我们客户、员工和市场的投资，并增加贷款能力。在重叠有限的五个州，独特、有吸引力、互补的地理足迹将加深该行的覆盖范围，有助于在19家预计MSA中的14家占据前10名的存款市场份额。 增强的业绩和运营实力：来自Brookline和Berkshire的经验丰富的行业资深人士组成的管理团队将帮助将整合风险降至最低，并推动增强的运营业绩、强大的风险管理实践和创造股东价值。该业务的目标是提供顶级同行运营和回报指标。 共同的价值观、客户和社区关注：合并后的公司将保留和发展伯克希尔和布鲁克林的强大文化，包括以尊重、团队合作、责任和客户为中心的核心价值观。该行将保持与社区的紧密联系，并将更好地通过其社区银行业务模式提升其影响力。治理和领导力
合并后的公司董事会将由伯克希尔哈撒韦公司的八名董事和Brookline的八名董事组成。伯克希尔公司董事会主席大卫·布鲁内尔将担任合并后公司和合并后银行的董事会主席。 下面的每一位高管将在合并后的公司和合并后的银行任职。合并银行结构
合并后的银行将分为六个地区。每个地区都将由一名经验丰富的当地领导人领导，负责各自市场的整体业务表现。三人将来自伯克希尔哈撒韦公司，三人将来自Brookline。这种模式将使合并后的公司实现运营一家银行的效率，同时保持地区银行结构，使当地市场领导者能够在更大机构的支持和资产负债表的支持下自主决策。六位区域主席及其目前的作用是：
交易明细
根据两家公司董事会一致通过的最终协议条款，每股Brookline普通股将换取获得0.42股伯克希尔普通股的权利。作为这笔交易以及伯克希尔哈撒韦公司今天宣布的1亿美元普通股发行的结果，伯克希尔哈撒韦公司的股东将拥有大约51%的股份，Brookline股东将拥有大约45%的股份，新股的投资者将拥有合并后公司约4%的流通股。伯克希尔将成为Brookline的合法收购者，而Brookline预计将被视为伯克希尔的会计收购方，伯克希尔的资产和负债将在收盘时按市值计价。
关于这笔交易，现有的四家银行特许银行将在交易结束时合并为一家马萨诸塞州特许银行。布鲁克林银行将代表合并后的银行章程。名称、品牌、总部和市场
合并后的公司将在纽约证券交易所交易，并将在交易结束前宣布新的名称和股票代码。合并后的银行还将以新名称运营，新名称将在关闭前宣布。 合并后公司的执行总部将设在马萨诸塞州波士顿克拉伦顿街131号，运营中心遍布东北部。时间安排和审批
交易预计将在2025年下半年底完成，前提是满足惯常的完成条件，包括收到所需的监管批准和伯克希尔哈撒韦公司和Brookline股东的批准。 有关Brookline与伯克希尔哈撒韦公司拟议合并的更多信息，鼓励股东仔细阅读将提交给美国证券交易委员会(SEC)的最终协议。顾问
Raymond James&Associates，Inc.担任伯克希尔的独家财务顾问，并向伯克希尔董事会发表了公平意见。Raymond James&Associates，Inc.也担任此次私募的配售代理。Luse Gorman，PC曾担任伯克希尔的法律顾问。 Hovde Group，LLC在交易中担任Brookline的独家财务顾问，并向Brookline董事会提交了公平意见。Hovde Group，LLC也担任了此次私募的配售代理。Goodwin Procter LLP曾担任Brookline的法律顾问。 Kilpatrick Townend&Stockton LLP曾担任Raymond James&Associates，Inc.和Hovde Group，LLC的私募法律顾问。联合电话会议和投资者演示
伯克希尔和Brookline将于上午11点举行联合投资者电话会议和网络直播，讨论这笔交易。东部时间2024年12月16日(星期一)。有关合并公告的演示文稿将提交给证券交易委员会，并在证券交易委员会的网站www.sec.gov上提供。与此次电话会议有关的更多材料也可以在两家公司的网站上获得，网址为Ir.berkshirebank.com和www.brooklinebancorp.com。电话会议将在两家公司的网站上进行现场直播或录音。有关连接到电话会议的信息如下：
电话会议：将于2024年12月16日星期一上午11：00举行。(东部)
网络直播(只听)：您可以登录：https://events.q4inc.com/attendee/133476091
拨入号码：中国国际电话会议电话：(800)715-9871(美国免费)；(646)307-1963(国际)国际电话会议电话：83386
网络直播重播：在Ir.berkshirebank.com和www.brooklinebancorp.com上播放
电话重播：加拿大：(800)770-2030年(美国免费)；(609)800-9909(国际)；北京：83386(电话重播为期一周)
投资者演示材料将在电话会议之前在公司网站上提供。
要求参与者在预定的通话开始前几分钟加入网络直播或通话。只收听的人被要求在可行的情况下使用网络直播链接。媒体查询或更多信息：
Berkshire Hills Bancorp，Inc.
媒体：413-447-1737首席传播与可持续发展官Gary R.Levante
投资者关系：凯文·康恩，投资者关系和企业发展高级董事总经理，617-610-2391
Brookline Bancorp，Inc.：
媒体：北极星公共关系部Karen Schwartzman，电话：617-710-1407
投资者关系：首席财务和战略官卡尔·M·卡尔森，电话：617-425-5331
关于伯克希尔
Berkshire Hills Bancorp，Inc.(纽约证券交易所代码：BHLB)是伯克希尔银行的母公司，伯克希尔银行是一家以关系为导向、专注于社区的银行，为新英格兰和纽约的客户提供行业领先的金融专业知识。伯克希尔哈撒韦公司拥有116亿美元的资产和83家分支机构，总部设在波士顿，通过其商业银行、零售银行、消费者贷款、私人银行和财富管理部门提供一整套量身定制的银行解决方案。175多年来，世行一直提供实力、稳定和值得信赖的建议，以增强其客户和社区的金融潜力。《新闻周刊》将伯克希尔评为美国最值得信赖的公司之一和美国最好的地区性银行之一。要了解有关Berkshire Hills Bancorp的更多信息，请访问ir.berkshirebank.com。
关于Brookline
Brookline Bancorp，Inc.是Brookline Bank、Bank Rhode Island、PCSB Bank及其子公司的多家银行控股公司。该公司总部设在马萨诸塞州波士顿，在马萨诸塞州、罗德岛和纽约拥有117亿美元的资产和分支机构。作为一家专注于商业的金融机构，该公司通过其银行提供广泛的商业、商业和零售银行服务，包括全面的现金管理产品、在线银行服务、消费者和住宅贷款以及旨在满足中小型企业和零售客户的金融需求的投资服务。该公司还通过其东方融资子公司提供设备融资。前瞻性陈述
“预期”、“相信”、“估计”、“预计”、“预测”、“打算”、“计划”、“项目”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”或其他类似的词汇和表述旨在识别这些前瞻性表述。这些前瞻性陈述是基于伯克希尔和Brookline目前对伯克希尔和Brookline的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来的结果和事件有关，它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和变化很难预测。任何数量的风险、不确定因素或其他因素都可能影响伯克希尔或Brookline未来的财务业绩和业绩，并可能导致实际业绩或业绩与预期结果或业绩大不相同。此类风险和不确定性包括但不限于：发生任何事件、变化或其他情况，可能导致一方或双方有权终止伯克希尔和布鲁克林之间的最终协议和合并计划；可能对伯克希尔或布鲁克林提起的任何法律诉讼的结果；延迟完成拟议的交易；未能获得必要的监管批准(以及此类批准可能导致施加可能对合并后的公司或拟议交易的预期利益产生不利影响的条件)或股东批准，或未能及时或根本满足拟议交易的任何其他条件，包括伯克希尔和布鲁克林是否有能力满足有关拟议交易的时间、完成以及会计和税务处理的预期；拟议交易的预期收益可能没有按预期实现，或根本没有实现，包括两家公司合并产生的影响或问题的结果，或伯克希尔和布鲁克林开展业务的地区的经济实力和竞争因素的结果；拟议交易完成的成本可能高于预期，包括意外因素或事件的结果；拟议交易之后的收入可能低于预期的可能性；拟议交易悬而未决期间的某些限制对各方追求某些商业机会和战略交易的能力的影响；转移管理层对正在进行的业务运营和机会的注意力；对业务或员工关系的潜在不利反应或变化，包括因宣布或完成拟议的交易而产生的反应或变化；成功完成伯克希尔和布鲁克林拟议的交易和整合的能力；伯克希尔因拟议的交易而增发其股本造成的稀释；一般经济、政治或市场因素对公司或拟议的交易的潜在影响，以及其他可能影响伯克希尔或布鲁克林未来业绩的因素。前面列出的因素并不是详尽的。除适用法律或法规要求的范围外，伯克希尔和布鲁克林均不承担任何义务更新这些因素或公开宣布对本文中包含的任何前瞻性陈述的任何修订的结果，以反映未来的事件或发展。有关伯克希尔公司、Brookline公司以及可能影响本文中前瞻性陈述的因素的更多信息，请参阅伯克希尔公司截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告、截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日的Form 10-Q季度报告以及它提交给美国证券交易委员会的其他文件，以及Brookline‘截至2023年12月31日财年的10-K表格年度报告、截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日期间的10-Q表格季度报告以及向SEC提交的其他文件。SEC文件可在SEC网站www.sec.gov上免费获取。本文件中的年度、形式、预测和估计数字仅用于说明目的，不是预测，也可能不反映实际结果。 本新闻稿包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的有关伯克希尔和布鲁克林的财务状况、经营结果、业务计划和未来表现的前瞻性陈述。无要约或邀约
本文档不是关于任何证券或建议交易的委托书声明或邀约或委托书、同意或授权，也不构成出售或邀约购买伯克希尔、Brookline或合并后公司的证券的要约，也不得在任何司法管辖区进行任何证券出售，在该司法管辖区内，此类要约、招揽或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或资格之前是非法的。除非招股说明书符合证券法第10节的要求，否则不得被视为根据适用法律进行的证券要约。有关合并的其他信息以及在哪里可以找到
关于拟议的交易，伯克希尔打算以S-4表格的形式向美国证券交易委员会提交一份注册声明，其中将包括布鲁克林和伯克希尔的联合委托书和伯克希尔的招股说明书，这些说明书将分发给布鲁克林和伯克希尔的股东，与他们就布鲁克林与伯克希尔合并并并入伯克希尔以及在拟议交易中发行伯克希尔普通股的投票有关。鼓励投资者和证券持有人在获得注册声明和联合委托书/招股说明书时阅读它们(以及提交给证券交易委员会的与拟议的交易相关的或通过引用并入联合委托书/招股说明书的任何其他文件)，因为这些文件将包含有关拟议合并和相关事项的重要信息。投资者和证券持有人将能够获得这些文件，以及伯克希尔和Brookline向SEC提交的任何其他文件，这些文件可以在SEC的网站www.sec.gov上免费获得，也可以通过访问伯克希尔的网站www.ir.berkshirebank.com下的“投资者关系”链接，然后在“文件”下访问，或通过访问Brookline的网站www.brooklinebancorp.com来获得。此外，伯克希尔或布鲁克林提交给证券交易委员会的文件将通过以下方式免费获得：(1)写信给伯克希尔，地址为60 State Street，Boston，MA 02109。注意：凯文·A·康奈尔或(2)写信至Brookline，131Clarendon Street，Boston，MA 02116，征集的参与者
伯克希尔的董事、高管以及某些其他管理层成员和员工可能被视为参与了与拟议交易有关的向伯克希尔和Brookline股东征集委托书的活动。伯克希尔2024年股东年会的委托书中包含了有关伯克希尔董事和高管的信息，该委托书于2024年4月5日提交给美国证券交易委员会。 Brookline的董事、高管以及某些其他管理层成员和员工也可能被视为参与了与拟议交易有关的Brookline和Berkshire股东的委托书征求。有关Brookline董事和高管的信息包括在其2023年Brookline股东年会的委托书中，该委托书于2024年3月29日提交给SEC。 有关该等参与者及可能被视为该交易参与者的其他人士的权益的其他资料，可在有关拟进行的交易的联合委托书/招股说明书可供查阅时获得。如上所述，可以获得本文档的免费副本。查看原创内容下载多媒体：https://www.prnewswire.com/news-releases/berkshire-hills-bancorp-inc-and-brookline-bancorp-inc-announce-a-merger-of-equals-to-create-a-premier-northeast-banking-franchise-302332083.html
来源：Berkshire Hills Bancorp，Inc.
