Shyft集团将与Aebi Schmidt集团合并，打造特种车辆领导者

密歇根州诺维瑞士弗劳恩菲尔德，2024年12月16日/美通社/--Shyft集团(纳斯达克股票代码：SHYF)和Aebi Schmidt集团(Aebi Schmidt)今天宣布了一项最终协议，将以全股票合并的形式合并，创建一家面向超大增长的领先特种车辆公司。根据协议条款，每股Shyft普通股流通股将换取合并后公司普通股的1.04股。交易完成后，Shyft的股东将拥有合并后公司48%的股份，Aebi Schmidt的股东将拥有52%的股份。这笔交易对Shyft的股东来说是免税的，已经得到了每家公司出席的董事会成员的一致批准。

此次合并将把Aebi Schmidt的特种车辆产品和服务(包括商用卡车改装、冰雪、街道清扫和人行道标线、机场冰雪和农业解决方案)与Shyft的商用、零售和服务特种车辆市场的制造、组装和升级相结合，为两家公司的客户创造一整套产品。合并后的公司将受益于在诱人的北美市场的规模平台，加上强大的欧洲业务，以及增强的财务状况，以支持盈利增长并为股东提供额外价值。

Shyft总裁兼首席执行官John Dunn表示：“与Aebi Schmidt的合作是Shyft战略中强有力的下一步，因为我们利用了两家公司的行业领先品牌、创新产品、广泛的客户关系和卓越的制造能力。”这笔交易创造了一家更具弹性的公司，在商用卡车领域和基础设施相关解决方案领域拥有有意义的增长机会。我相信Shyft有才华的团队成员将在这个新合并的平台上茁壮成长，这笔交易是为我们的股东释放价值的最佳途径。

Aebi Schmidt首席执行官Barend Fruithof表示：“通过将两家公司的能力和专业知识结合在一起，我们在以客户为中心的创新和卓越运营的共同关注的支持下，在特种车辆行业建立了一个真正差异化的领导者。Aebi Schmidt在推动强劲的财务业绩和成功实施并购以带来可观的收入和调整后的EBITDA增长方面有着良好的记录。我坚信，这种战略组合提供了一个独特的、非常有说服力的机会，可以创造巨大的股东价值。”

合并以令人信服的战略和财务利益推动长期股东价值

治理信息

董事会将由11名董事组成，其中5名董事由Shyft提名，6名董事由Aebi Schmidt提名。这些董事中有7人将是独立的。

Aebi Schmidt的大股东Peter Spuhler是一位瑞士企业家投资者，在成功投资领先工业公司方面有着良好的记录，交易完成后，他将拥有合并后公司约35%的股份。

列表信息

交易完成后，合并后的公司将在纳斯达克交易。该公司将是一家在瑞士注册的股份公司，总部设在瑞士，在美国拥有强大的业务和显著的足迹。

交易融资、时间安排和审批

交易预计将在2025年年中完成，前提是满足惯常的完成条件，包括收到惯常的监管批准和Shyft股东的批准。Shyft和Aebi Schmidt在交易完成时已获得合并后公司的全额承诺融资。

投资者电话

Shyft和Aebi Schmidt将于美国东部时间今天上午8：30/欧洲中部时间下午2：30举行投资者电话会议，讨论交易细节。演示材料将在电话会议之前在Shyft的网站上在线获得：thehyftgroup.com/Investors-relationship。

电话会议和网络直播将通过网络直播：https://theshyftgroup.com/investor-relations/webcasts/电话会议：1-844-868-8845(国内)或1-412-317-6591(国际)

电话会议结束后，将在Shyft网站的投资者关系页面上重播网络直播。电话会议的重播将在下周通过重播接入代码9591257通过1-877-344-7529(国内)或1-412-317-0088(国际)收看。

顾问

德意志银行是Shyft的独家财务顾问，并向Shyft董事会提供了公平意见。Davis Polk&Wardwell LLP担任法律顾问，Lenz&Staehelin担任瑞士当地法律顾问。Alantra是Aebi Schmidt的独家财务顾问，Woersch&Gering和Baer&Karrer担任法律顾问。瑞银和Zürcher Kantonalbank将为这笔交易提供承诺债务融资。

关于Shyft集团

Shyft集团是北美特种车辆制造、组装和升级领域的领先者，面向商用、零售和服务特种车辆市场。该公司为客户提供了50年的服务，其中包括跨职业、联邦、州和地方政府实体的倒数第一英里快递公司；行业；以及公用事业和基础设施部门。Shyft集团由两个核心业务部门组成：Shyft Fleet Vehicles and Services™和Shyft特种车辆™。今天，其品牌系列包括Utilimaster®、Blue Arc™EV Solutions、皇家®卡车车身、DuraMag®和Magnum®、STROBES-R-US、斯巴达®房车底盘、红钻™售后解决方案、Builtmore代工制造™和独立卡车升级。Shyft集团及其投放市场的品牌在各自的行业中以质量、耐用性和率先投放市场的创新而闻名。该公司在19个地点拥有约3,000名员工和承包商，在亚利桑那州、加利福尼亚州、佛罗里达州、印第安纳州、爱荷华州、缅因州、密歇根州、密苏里州、宾夕法尼亚州、田纳西州、得克萨斯州和墨西哥的萨尔蒂洛设有工厂。该公司报告2023年销售额为8.72亿美元。欲了解更多信息，请访问 TheShyftGroup.com. 

关于Aebi Schmidt集团

Aebi Schmidt Group是世界领先的智能解决方案提供商，为清洁和安全的交通表面以及具有挑战性的地形管理提供解决方案。该集团独特的产品系列包括自己的车辆和用于定制车辆设备的创新附件。这些产品与客户定制的支持和服务相结合，为几乎任何挑战提供了完美的解决方案。这家全球活跃的集团总部设在瑞士，2023年实现净收入9.35亿欧元。它在全球16个销售组织和十几个生产基地拥有约3,000名员工。通过与经销商建立合作伙伴关系，该公司在另外90个国家和地区设有代表处。其产品组合包括Aebi、Schmidt、Nido、北极、门罗、Towmaster、Swenson、Meyer、MB和ELP等产品品牌，这些品牌都在各自的市场上久负盛名，有些品牌已有100多年的历史。欲了解更多信息，请访问www.aebi-schmidt.com。

前瞻性陈述

本新闻稿中的某些陈述为前瞻性陈述。在某些情况下，Shyft通过“可能的结果”、“确信”、“预期”、“预期”、“应该”、“可能”、“可能”、“将继续”、“相信”、“相信”、“预期”、“预测”、“估计”、“项目”、“潜在的”等词汇或短语来确定前瞻性陈述。“打算”或识别“前瞻性陈述”的类似表述，包括这些词语和短语的否定。此类前瞻性陈述是基于管理层对未来事件、未来业务状况的当前看法和假设，以及基于现有信息对Shyft的展望。这些前瞻性陈述可能包括对Shyft未来财务业绩的预测、Shyft的预期增长战略和Shyft业务的预期趋势。这些陈述只是基于管理层目前对未来事件的预期和预测。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述明示或暗示的任何结果、活动水平、业绩或成就大不相同，可能包括关于拟议交易的预期时间和结构的陈述；各方在考虑各种成交条件的情况下完成拟议交易的能力；拟议交易的预期好处，如改善运营、增加收入和现金流、协同效应、增长潜力、市场概况、业务计划、扩大的投资组合和财务实力；合并后公司在拟议交易完成后的竞争能力和地位；以及夏夫特、Aebi Schmidt的预期增长战略和预期趋势，以及在拟议的交易完成后，合并后公司的业务。

可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就大不相同的其他因素包括：对拟议交易的一个或多个成交条件未能及时或以其他方式予以满足或不放弃；政府实体禁止或推迟完成拟议交易；拟议交易可能无法在预期时间框架内完成的风险；拟议交易产生的意外成本、收费或支出；合并公司在拟议交易完成后的预期财务业绩的不确定性；未能实现拟议交易的预期效益，包括延迟完成拟议交易或整合；合并后公司执行其业务战略的能力；合并后公司在实现收入和成本协同增效方面遇到困难和拖延；无法留住和聘用关键人员；与主要客户和供应商的关系发生不利变化，对收入和利润产生不利影响；现有业务运作中断；发生任何可能导致终止拟议交易的事件；与拟议的交易有关的潜在诉讼或其他和解或调查，可能会影响预期交易的时间或发生，或导致巨额的辩护、赔偿和责任成本；与Aebi Schmidt普通股所有权相关的风险；合并后公司普通股长期价值的不确定性；以及Shyft和Aebi Schmidt管理层在与交易相关的事务上的时间转移。这些风险，以及与Shyft和Aebi Schmidt的业务相关的其他风险，将在合并的委托书/招股说明书中进行更全面的讨论。尽管管理层认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但Shyft不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，管理层、Shyft或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。Shyft希望提醒读者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅反映了发表日期的情况。Shyft没有责任，也明确拒绝承担任何义务，在本新闻稿发布之日后公开修改或更新任何这些前瞻性陈述，以使其先前的陈述与实际结果、修订后的预期或反映预期或意外事件的发生保持一致。

有关这些和其他可能影响Shyft和Aebi Schmidt的预期和预测的因素的更多信息，可以在Shyft提交给SEC的定期文件中找到，包括Shyft截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，以及任何后续的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告。Shyft提交给SEC的文件可在SEC网站www.sec.gov上公开查阅。

无报价或邀请函

本函件仅供参考，不打算也不应构成买卖任何证券的要约，或征求买卖任何证券的要约，或征求任何投票或批准，在任何司法管辖区内，也不存在任何在根据任何该等司法管辖区的证券法注册或取得资格之前，此类要约、招揽或出售将属违法的证券要约、招揽或出售。如果没有根据修订后的《1933年美国证券法》(下称《证券法》)进行登记，或根据豁免，或在不受此类登记要求约束的交易中进行登记，则不得在美国提出任何证券要约。

征集的参与者

Shyft、Aebi Schmidt及其各自的董事和高管以及各自管理层和员工的其他成员可能被视为与拟议交易相关的委托书征集的参与者。根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则，哪些人可能被视为与拟议交易相关的委托书征集的参与者，包括他们在交易中通过持有证券或其他方式的直接或间接利益的描述，这些信息将在提交给证券交易委员会的合并委托书/招股说明书和其他相关材料中列出。有关SHYFT董事和高管的信息包含在SHYFT于2024年4月3日提交给证券交易委员会的2024年年度股东大会委托书中题为“董事选举”和“证券所有权”的章节中(可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/743238/000114036124017592/ny20010675x1_def14a.htm)上查阅，也可在SHYFT截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中的题为“董事、高管和公司治理”的章节中查阅，它于2024年2月22日提交给证券交易委员会(可从https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/743238/000143774924005136/shyf20231231c_10k.htm)，获得)，以及它目前提交的某些以Form 8-K格式提交的报告。这些文件可从下列来源免费获得。

其他信息以及在哪里可以找到

艾比·施密特将以S-4表格向美国证券交易委员会提交一份与拟议交易相关的注册声明。S-4表格将包含Shyft和Aebi Schmidt的联合委托书/招股说明书。Aebi Schmidt和Shyft将准备并向SEC提交合并的委托书/招股说明书，Shyft将向其股东邮寄合并的委托书/招股说明书，并向SEC提交与拟议交易有关的其他文件。本通讯不能替代任何注册声明、委托书/招股说明书或可能提交给证券交易委员会的与拟议交易相关的其他文件。投资者在就拟议的交易作出任何决定之前，应仔细阅读合并的委托书/招股说明书，以及已提交或将提交给证券交易委员会的其他文件，以及对合并的委托书/招股说明书和此类文件的任何修订或补充，因为它们包含重要信息。提交给证券交易委员会的S-4表格、合并的委托书/招股说明书以及与这笔交易有关的所有其他文件将在证券交易委员会的网站上免费提供，网址为www.sec.gov。SHYFT提交给美国证券交易委员会的文件副本将在SHYFT的投资者关系网站上免费提供，网址是：https://theshyftgroup.com/investor-relations/.

联系人

夏夫特

媒体悉尼·麦切斯基公司通联部总监The Shyft Group Sydney.Machesky@thehyftgroup.com 586.413.4112

FGS Global Jim Barron/Warren Rizzi shyft@fgslobal.com

投资者

兰迪·威尔逊投资者关系和财政部副总裁The Shyft Group Randy.Wilson@thehyftgroup.com 248.727.3755

Aebi Schmidt

媒体

Thomas Schenkirsch集团战略发展主管Thomas.Schenkirsch@Aebi-schmidt.com直拨电话：+41 44 308 58 55

1 Aebi Schmidt财务报表基于瑞士GAAP FER；财务报表使用欧元/美元汇率1.05(截至2024年12月13日)转换为美元2基于截至2024年10月24日的管理指导和3700万美元的预计收入调整，以显示ITU收购的全年影响(假设收购已于2024年1月1日完成)；Aebi Schmidt 2024数字包括预计调整，以显示假设收购已于2024年1月1日完成的Ladog收购的全年影响3 Shyft调整后EBITDA不包括约2,250万美元与Blue Arc投资相关的费用，以及约630万美元的预计调整，以包括国际电信联盟收购的全年影响，假设收购已于24年1月1日完成4.总协同效应，包括2,000万至2,500万美元的成本协同效应和额外的500万美元EBITDA机会，来自近期收入协同效应5.Aebi Schmidt财务报告基于瑞士公认会计原则提出；根据截至2024年10月24日的管理层指导和3700万美元的预计收入调整，使用欧元/美元汇率1.05(截至2004年12月13日)6 Shyft 2024数字转换为美元，以显示国际电信联盟收购的全年影响，假设收购已于2024年1月1日完成；Aebi Schmidt 2024数字包括预估调整，以显示假设收购已于2024年1月1日完成的Ladog收购的全年影响7.Shyft调整后EBITDA不包括约2,250万美元与Blue Arc投资有关的费用，以及约630万美元的预估调整，以包括假设收购已于1/1/24完成的国际电信联盟收购的全年影响

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来源Shyft Group，Inc.