Poseida Therapeutics公司宣布将被罗氏控股公司收购的协议

波塞达股东将获得每股13.00美元的现金，其中包括成交时每股9.00美元的现金和每股总计4.00美元现金的不可交易或有价值权(CVR)；交易代表高达15亿美元的总股权价值

波塞达将加入罗氏集团，推进其非病毒、富含中药的CAR-T疗法和基因药物的创新流水线，作为罗氏制药部门的一部分

亚洲网圣迭戈11月26日电波塞达治疗公司(纳斯达克市场代码：PSTX)是一家为癌症、自身免疫和罕见疾病患者推进差异化非病毒治疗的临床阶段异基因细胞治疗和遗传药物公司，该公司今天宣布，它已达成一项合并协议，罗氏控股公司将在交易完成时以每股9.00美元的现金价格收购，外加一项不可交易的CVR，在实现特定里程碑时将获得每股高达4.00美元的某些或有付款。这相当于在完全稀释的基础上的总股本价值约为15亿美元。这项合并协议已获得波塞伊达董事会的一致通过，波塞伊达董事会一致建议波塞伊达股东在收购要约中提供他们的股份。

拟议中的收购将为罗氏在异基因细胞治疗方面建立新的核心能力，领先机会集中在波塞达和罗氏在血液恶性肿瘤方面现有战略合作所涵盖的CAR-T项目上。它将包括针对实体肿瘤和自身免疫性疾病的CAR-T计划，以及波塞达的基因工程平台和相关的临床前药物。

波塞达率先开发了一个专有技术平台，其中包括一整套非病毒功能，以设计、开发和制造同种异体T干细胞记忆细胞(TSCM)丰富的CAR-T疗法。TSCM细胞被认为是CAR-T治疗的理想细胞，因为它们寿命长，多潜能和自我复制，具有改善安全性和有效性的潜力。与其他方法相比，这可能会带来好处，其他方法要么使用不同的细胞类型，要么驱动T细胞分化(因此干细胞数量较少)，作为制造CAR-T细胞过程的一部分。

波塞达治疗公司总裁兼首席执行官克里斯汀·亚雷马博士说：“波塞达已经展示了其专有的非病毒技术平台创造同种异体、富含中药的CAR-T疗法的独特能力，有可能改善临床结果并扩大这一重要类别药物的可获得性。最近，P-BCMA-ALLO1在多发性骨髓瘤患者中的令人信服的中期临床数据突显了这一点。我们通过专注于血液恶性肿瘤的合作与罗氏密切合作，我们很高兴加入罗氏，作为同事在我们的流水线和未来的项目中共同工作。罗氏在后期开发和商业化方面的全球能力将使世界各地的患者能够受益于allo CAR-T的变革潜力。

波塞达及其员工将加入罗氏集团，成为罗氏制药部门的一部分。

交易条款

根据合并协议条款，罗氏将开始要约收购Poseida的所有流通股，在交易完成时以每股9.00美元的现金价格，外加非流通股CVR，获得总计每股4.00美元的现金，在实现指定的里程碑时支付。

交易的完成受惯例成交条件的约束，包括投标至少占Poseida流通股多数的股份(Poseida、Roche或其任何子公司持有的股份除外，以及任何持异议的股份)、完成监管审查和其他惯例成交条件。收购要约成功完成后，罗氏将通过第二步合并，以每股9.00美元的现金收购收购要约中未被投标的所有剩余波塞迪达股票，外加不可交易的CVR，获得总计每股4.00美元的现金，在实现指定的里程碑时支付。

交易目前预计将于2025年第一季度完成。

Advisors Centerview Partners LLC担任Poseida的独家财务顾问，Cooley LLP担任法律顾问。花旗将担任罗氏的财务顾问，盛德律师事务所(Sidley Austin LLP)将担任罗氏的法律顾问。

关于波塞达治疗公司

Poseida是一家临床阶段的生物制药公司，致力于推进差异化同种异体细胞疗法和具有治愈能力的遗传药物。该公司正在进行的研究包括针对血液病、自身免疫性疾病和实体肿瘤的同种异体CAR-T细胞疗法，以及针对高度未得到满足的医疗需求的患者群体的体内研究遗传药物。该公司的方法基于其专有的基因编辑平台，包括其基于非病毒转座子的DNA递送系统、Cas-Clover™位点特异性基因编辑系统、Booster分子和纳米颗粒基因递送技术，以及内部GMP细胞疗法制造。该公司已与罗氏和阿斯特拉斯建立战略合作，为癌症患者解锁细胞疗法的承诺。您可以在www.poseida.com了解更多信息，并在X网站和LinkedIn上联系海神。

其他信息以及在哪里可以找到

本函件中所述的收购要约尚未开始。本函件仅供参考，既非购买或邀请出售Poseida的任何证券的要约，也不是罗氏及其全资收购子公司Blue Giant Acquisition Corp.(“Merge Sub”)将向美国证券交易委员会(SEC)提交的投标要约材料的替代品。购买波塞达普通股的邀约和要约只能根据罗氏(“合并子公司”)打算向“证券交易委员会”提交的收购要约声明(包括购买要约)、传送函和其他相关材料进行。此外，波塞迪达将向证券交易委员会提交一份关于收购要约的附表14D-9的征求/推荐声明。

一旦提交，投资者将能够在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得收购要约、收购要约、波塞达关于附表14D-9的征求/推荐声明以及与收购要约和合并有关的相关材料的收购要约声明，或从收购要约材料中指定的信息代理那里免费获得。投资者还可以免费获取波塞达公司网站www.poseida.com上“投资者与媒体”栏目下波塞达公司提交给证券交易委员会的文件。

强烈建议股东和投资者在获得这些文件后阅读，包括Poseida在附表14 D-9中的征集/推荐声明及其任何修订，以及与要约收购和合并相关的任何其他文件，已提交给SEC，在就是否将其股份纳入要约收购做出任何决定之前，请谨慎且完整地进行，因为它们包含重要信息，包括要约收购的条款和条件。

关于前瞻性陈述的警告声明

本文档中包含的或通过引用并入本文档中的某些陈述构成联邦证券法意义上的前瞻性陈述。任何与历史或当前事实或事项无关的明示或暗示陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述一般包括具有预测性的陈述，取决于或提及未来的事件或条件，包括诸如“相信”、“计划”、“预期”、“项目”、“估计”、“预期”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“可能”、“将”、“应该”等词语。“可能”、“潜在的”或类似的表达方式。该等前瞻性陈述包括与波塞达、罗氏及合并附属公司(“合并协议”)于2024年11月25日订立的协议及合并计划(“合并协议”)预期完成交易的能力及完成时间有关的陈述，包括双方满足完成收购要约的条件及完成合并协议所载的后续合并的其他条件的能力，以及终止合并协议的可能性。本文件中包含的前瞻性陈述是基于当前的预期和假设，这些预期和假设会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述大相径庭。实际结果可能与目前的预期大不相同，原因除其他外包括：与收购要约和随后合并的时间不确定有关的风险；关于有多少波塞达股东将在收购要约中提供其普通股的不确定性；提出竞争性要约或收购提议的风险；完成要约要约或随后合并的各种条件可能得不到满足或放弃的可能性，包括政府实体可能禁止、推迟或拒绝批准完成要约要约或随后的合并；与交易有关的法律诉讼的风险和诉讼的结果；波塞达业务交易中断的影响，以及交易的宣布和悬而未决可能使与员工和业务伙伴建立或保持关系变得更加困难；与或有价值权有关的里程碑付款永远无法实现的可能性，以及可能不会支付里程碑付款的可能性；波塞达业务的各个方面对第三方的依赖；与生物制药行业新产品候选产品的开发和监管批准相关的风险和不确定性；与进行临床试验相关的风险；波塞达的任何候选产品是否被证明是安全有效的；波塞达为持续运营提供资金的能力；波塞达目标市场的竞争；与其他业务影响有关的不确定性，包括行业、市场、经济、政治或监管条件、未来汇率和利率以及税收和其他法律、法规、利率和政策变化的影响。上述因素应与波塞达在10-K、10-Q和8-K表格报告以及波塞达不时提交给证券交易委员会的其他公开文件中讨论或确定的风险和警示声明结合起来阅读。提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述。本新闻稿中包含的前瞻性陈述仅在本文发布之日作出，除非法律另有要求，否则波塞迪达明确表示不打算或义务公开更新或修改这些前瞻性陈述。

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来源：Poseida Therapeutics，Inc.