Brookdale Senior Living将收购41个目前租赁的社区

宣布通过交易所和新的认购协议进行私人可转换优先票据交易

增加到2025年调整后EBITDA和调整后自由现金流的交易

田纳西州纳什维尔，9月2024年30日/美通社/--Brookdale High Living Inc.(纽约证券交易所股票代码：BKD)(以下简称“Brookdale”或“公司”)今天宣布，在由Deerfield Management牵头的一项融资中，该公司成功地解决了2026年全部债务到期日的83%，并正在获得资本，以支持立即增加的收购机会。该公司还宣布以优惠的利率成功再融资其2025年机构债务到期日。

交易突出显示

收购交易

融资交易

可转换优先票据

2025年抵押贷款债务到期日

这些交易对未来12个月的年化杠杆影响预计不会很大。

Brookdale总裁兼首席执行官Lucinda(“Cindy”)Baier表示：“由于我们继续积极主动地管理我们的投资组合和资本结构，我非常自豪地宣布我们计划收购41个租赁社区。这些房地产交易的直接和长期好处是广泛的，包括通过资产所有权带来的未来投资组合灵活性，充分实现强劲的老年住房前景的长期好处，以及交易完成后，调整后的EBITDA和调整后的自由现金流预期立即改善，来自较低成本的资本结构，”Brookdale总裁兼首席执行官露辛达(“Cindy”)说。我们感谢WellTower、他们的合资伙伴和DHC在这些交易中的合作，因为他们强调了在我们不断努力进一步提高股东价值的同时，与我们的REIT合作伙伴保持合作关系的重要性。 拜尔表示：“我们也感谢Deerfield和Flat Foot，他们多年来一直是Brookdale的坚定支持者，他们继续对Brookdale和我们的长期增长前景充满信心。由于这些股东和其他股东表现出的承诺，我们主动解决了我们2026年债务到期日的很大一部分，并以有吸引力的速度为创造价值的收购获得了资金，”拜尔表示。

Deerfield合伙人文斯·梅莱特评论说：“在接下来的十年里，80岁或以上的老年人数量将会有惊人的增长，而老年居住社区的供应将继续保持相对稳定。”“对像Brookdale High Living这样的高质量运营商的需求是显而易见的，它的增长以支持未来的需求是至关重要的。我们很高兴能够在巩固公司地位方面发挥作用。”

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调整后EBITDA和调整后自由现金流量是不按照公认会计准则计算的财务指标。请参阅“非公认会计原则财务措施”，了解公司对此类措施的定义，以及与公司非公认会计原则财务措施的核对有关的其他重要信息。

交易明细

本公司已达成最终协议，收购本公司目前租赁的三个老年人居住社区的投资组合。通过拥有这些社区，公司将获得租赁结构所没有的投资组合管理灵活性，提供进一步提高股东价值的额外机会。这些交易预计将在年底前完成，前提是满足房地产交易的惯常完成条件。

国际合资公司/WellTower投资组合收购该公司已达成最终协议，将从WellTower Inc.及其合资伙伴的合资企业中收购11个高级生活社区(1228个单元)，收购价格为3亿美元。作为这项交易的一部分，该公司将承担现有4.92%固定利率机构债务中的1.95亿美元，这些债务定于2027年3月到期。目前，这些社区以三重净值租赁形式持有，年化当前现金租金为2200万美元，目前到期时间为2028年8月31日。这一社区组合主要位于西海岸，包括西雅图(西雅图)及其周围的几个社区，以及一个高度富裕的湾区(CA)社区。该组合由470个独立生活单元、723个辅助生活单元和36个记忆护理单元组成，加权平均组合占有率约为80%。2019年，这些社区的加权平均入住率为88%，反映出为公司及其股东的利益提升长期价值创造的机会。

WellTower投资组合收购公司已达成最终协议，将以1.75亿美元的收购价格从WellTower Inc.手中收购五个老年人生活社区(686个单元)。目前，这些社区以三重净值租赁形式持有，年化当前现金租金为1300万美元，当前到期日为2024年12月31日。这一社区组合主要位于富裕或非常富裕的市场，包括纳什维尔(田纳西州)、奥弗兰公园(KS)和丹佛(CO)。总体而言，该投资组合包括270个独立生活单元、170个辅助生活单元、152个记忆护理单元和94个加权平均投资组合占有率超过90%的熟练护理单元。收购价格，包括优惠的购买选择权折扣的好处，也反映了比公司估计的重置成本有很大折扣。

多元化医疗信托投资组合收购该公司已达成一项最终协议，将以1.35亿美元的收购价从多元化医疗信托基金手中收购25个老年人生活社区(875个单元)。目前，这些社区以三重净值租赁形式持有，年化当前现金租金为1000万美元，当前到期日为2032年12月31日。这个组合的社区分布广泛，规模从19个单元到92个单元不等，包括总共556个辅助生活单元和319个记忆护理单元，加权平均组合入住率约为80%。

可转换优先债券与2026年债券的某些持有人私下谈判的协议规定，公司将发行2029年新债券的本金约3.69亿美元。2029年发行的新债券本金约为2.19亿美元，以换取2026年债券本金约2.07亿美元，2029年新债券本金1.5亿美元将以现金形式发行。2029年发行的新债券预计将于2024年10月3日截止发行，但须遵守惯例的截止日期。债券发行结束后，2026年发行的债券本金总额约为2,300万美元，条款不变。

2029年发行的新债券将是本公司的优先无抵押债务，每半年支付一次利息，年利率为3.50%。除非提前回购或转换，否则2029年发行的新债券将于2029年10月15日到期。2029年新债券的转换价格最初约为9.00美元，比公司普通股在2024年9月27日的收盘价溢价约37%。

该公司预计，在扣除费用、折扣和与融资相关的预计费用后，发行2029年新债券的现金收益净额约为1.35亿美元。该公司打算将所得资金用于上述收购，并用于一般企业用途。 有关这一声明的更多信息，可以在公司今天向美国证券交易委员会(SEC)提交的8-K表格的最新报告中找到。

本公告既不是出售要约，也不是邀请购买任何此类证券(包括2029年新票据可转换为的公司普通股，如果有)的要约，也不构成在任何司法管辖区的要约、要约或出售，在任何司法管辖区，此类要约、要约或出售是非法的。

2029年新票据和转换后可发行的任何普通股尚未根据1933年修订的《证券法》或任何州证券法注册，在没有注册或获得适用的豁免注册要求的情况下，不得在美国发行或出售。

2025年抵押债务到期日2024年9月，该公司获得了由16个社区的优先抵押担保的1.825亿美元债务。这笔贷款的固定利率为5.67%，仅为前两年的利息。这笔债务将于2029年10月到期。在交易结束时，该公司用1.825亿美元债务的收益和手头的现金偿还了原定于2025年9月到期的1.971亿美元未偿还抵押贷款债务。这笔交易的完成导致没有剩余的债务到期日，没有延长到2026年6月的选择权。

非GAAP财务指标

本新闻稿包含调整后EBITDA和调整后自由现金流量的财务指标，这些指标不是按照美国公认会计原则(GAAP)计算的。介绍这些非公认会计准则财务指标的目的是帮助投资者更好地了解影响公司业绩和流动性的因素和趋势。然而，投资者不应将这些非GAAP财务指标视为根据GAAP确定的财务指标的替代品，这些财务指标包括净收益(亏损)、经营收益(亏损)或经营活动提供(用于)的净现金。公司告诫投资者，根据公司对这些非GAAP财务衡量标准的定义提出的金额可能无法与其他公司披露的类似衡量标准相比较，因为并非所有公司都以相同的方式计算非GAAP衡量标准。

本新闻稿中包含的前瞻性非GAAP财务指标与最具可比性的GAAP财务指标的对账是不合理的，因为在预测将调整后的EBITDA与公司的净收益(亏损)和调整后的自由现金流量与提供(用于)经营活动的净现金进行核对所需的项目的时间或金额方面存在固有的困难。调整计量所需项目的时间或数量的变化可能会对公司未来的GAAP结果产生重大影响。

调整后的EBITDA调整后的EBITDA是一项非GAAP业绩衡量标准，公司将其定义为净收益(亏损)，不包括所得税、非经营性收入/支出项目以及折旧和摊销的收益/准备金；并进一步调整，以不包括与非现金、非经营性、交易性、成本降低或组织重组项目相关的收入/费用，管理层不认为这些项目是公司基本核心经营业绩的一部分，管理层认为这些项目会影响不同时期业绩的可比性。近期其他项目包括非现金减值费用、经营租赁费用调整、非现金股票补偿费用以及交易和组织结构调整成本。交易成本包括与收购、处置、融资和租赁活动直接相关的成本，主要包括法律、财务、咨询、专业费用和其他第三方成本。组织重组成本包括与公司努力减少一般和行政费用以及高层领导变动(包括遣散费)有关的成本。

调整后的EBITDA作为业绩衡量标准有重大局限性，包括：(1)在公司目前的融资和资本结构下，不计利息和所得税是经营公司业务所必需的；(2)不计折旧、摊销和减值费用可能代表公司社区、商誉和其他资产的损耗和/或价值下降，并可能表明未来对资本支出的需求；及(Iii)本公司可能产生与作出调整时相若的收入/开支，例如出售资产收益/亏损、终止设施营运租赁或债务修改及清偿、非现金股票补偿开支及交易及其他成本，而该等收入/开支可能会对本公司的经营业绩产生重大影响。

调整后自由现金流量调整自由现金流量是一项非公认会计准则流动性指标，公司将其定义为以下经营活动提供(用于)之前的现金净额：未合并企业从净收益中的累计份额分配、用应付票据融资的预付保险费的变化、租赁终止的经营租赁资产和负债的变化、设施运营租赁终止的损益已支付/收到的现金、以及经营租赁项下出租人资本支出报销；加上：财产和意外保险收益和可退还入场费收益(扣除退款)；减去：非开发资本支出和融资租赁债务的支付。非开发资本支出包括公司和社区层面的资本支出，包括与公司社区的维护、翻新、升级和其他主要建筑基础设施项目有关的支出，并在扣除出租人补偿后列报。非发展资本支出不包括用于社区扩建、重大社区重建和重新定位项目以及开发新社区的资本支出。

调整后自由现金流量作为一种流动性衡量指标有重大局限性，包括：(I)它不代表可用于股息、股票回购或可自由支配支出的现金，因为某些非可自由支配支出，包括强制性债务本金支付，没有反映在这一衡量标准中；(Ii)与设施租赁终止的损益相关的非经常性费用中的现金部分通常代表可能对公司流动性产生重大影响的费用/收益；以及(Iii)现金支出时间的影响，包括非开发性资本支出的时间安排，限制了该衡量标准在短期比较中的作用。

关于Brookdale High Living

Brookdale High Living Inc.是美国首屈一指的老年生活社区运营商。该公司致力于以同情、尊重、卓越和正直来丰富其所服务的人民的生活。该公司通过其附属公司经营独立生活、辅助生活、记忆护理和持续护理退休社区。通过其全面的网络，Brookdale帮助在一个有家的感觉的环境中为老年人提供护理、联系和服务。该公司在医疗保健、酒店和房地产方面的专业知识为居民提供了改善健康、追求激情、结交新朋友和与亲人保持联系的机会。截至2024年6月30日，Brookdale通过其附属公司在41个州运营和管理649个社区，有能力为大约59,000名居民提供服务。Brookdale的股票在纽约证券交易所交易，股票代码为BKD。欲了解更多信息，请访问Brookdale.com或在 、脸书或Youtube上与Brookdale联系。

避风港

本新闻稿中的某些陈述可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到各种风险和不确定因素的影响，包括所有非历史事实陈述以及与公司意图、信念或预期有关的陈述。前瞻性表述一般可通过使用前瞻性术语来识别，例如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“可能”、“打算”、“预期”、“努力”、“寻求”、“预期”、“估计”、“相信”、“计划”、“预测”、“继续”、“计划”、“目标”或其他类似的词语或表述，并包括有关该公司预期财务和经营业绩的陈述。这些前瞻性陈述是基于某些假设和预期，公司预测未来计划或战略的结果或实际效果的能力本质上是不确定的。尽管该公司认为任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设，但它不能保证其假设或预期一定会实现，实际结果和业绩可能与预期的大不相同。可能对公司的经营和未来前景产生重大不利影响或可能导致事件或情况与前瞻性陈述不同的因素包括但不限于，公司按照商定的条款或根本完成未决或预期的交易的能力，包括完成交易条件的满足情况，如获得融资或监管部门批准的能力，以及完成交易时间的不确定性；金融市场的混乱或公司社区的评估价值或业绩下降，影响公司获得融资的能力、债务到期时的延期或再融资能力、公司的融资成本、公司按其接受的条件获得额外资本的能力，以及公司不时向美国证券交易委员会提交的文件中详细说明的其他风险，包括公司的年度报告Form 10-K和Form 10-Q季度报告中陈述的风险。在考虑前瞻性陈述时，您应该牢记美国证券交易委员会文件中的风险因素和其他警告性声明。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一种，这些陈述反映了截至本新闻稿发布之日管理层的观点。公司不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就，除法律要求外，公司明确不承担公开发布对本新闻稿中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订的义务，以反映公司对此的预期的任何变化，或任何陈述所基于的事件、条件或情况的变化。

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来源Brookdale High Living Inc.