Brookdale Senior Living将收购41个目前租赁的社区

宣布通过交易所和新认购协议进行私人可转换优先票据交易

2025年调整后EBITDA和调整后自由现金流的交易增加

田纳西州纳什维尔，九月2024年30日/美通社/ --布鲁克代尔高级生活公司(NYSE：BKD）（“Brookdale”或“公司”）今天宣布，在Deerfield Management牵头的一项融资中，该公司成功解决了2026年所有债务到期的83%，并正在获得资本以支持立即增加的收购机会。该公司还宣布成功以优惠利率对其2025年机构债务到期进行再融资。

交易亮点

收购交易

融资交易

可转换优先票据

2025年抵押贷款债务到期

预计这些交易对前十二个月年化杠杆的影响不会很大。

“由于我们对投资组合和资本结构的持续积极管理，我非常自豪地宣布我们计划收购41个租赁社区。这些房地产交易的直接和长期效益是广泛的，包括通过资产所有权带来的未来投资组合灵活性、充分实现强大高级住房前景长期效益的机会，以及交易结束后，预计调整后EBITDA和调整后自由现金流将立即改善来自较低成本资本结构，”露辛达（“辛迪”）拜尔说，布鲁克代尔总裁兼首席执行官。“我们感谢Welltower、他们的合资伙伴和DHC在这些交易中的合作伙伴关系，因为他们强调了在我们不断努力进一步提高股东价值的过程中与我们的REIT合作伙伴保持合作关系的重要性。"

“我们也感谢迪尔菲尔德和扁平足，他们多年来一直是布鲁克代尔的坚定支持者，感谢他们对布鲁克代尔和我们的长期增长前景的持续信心。凭借这些股东和其他股东的承诺，我们积极解决了2026年债务到期的很大一部分，并以具有吸引力的利率为创造价值的收购获得了资金。

迪尔菲尔德合伙人文斯？梅莱（Vince Mellet）评论称：“在未来十年，80岁或以上的老年人数量将大幅增加，而老年生活社区的供应将继续保持相对稳定。”“对Brookdale Senior Living等高质量运营商的需求显而易见，其增长以支持未来需求至关重要。我们很高兴能够在加强公司地位方面发挥作用。"

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调整后EBITDA和调整后自由现金流是不按照GAAP计算的财务指标。有关公司对此类措施的定义以及有关公司非GAAP财务措施对账的其他重要信息，请参阅“非GAAP财务措施”。

交易细节

该公司已达成最终协议，收购该公司目前租赁的三个老年生活社区组合。通过这些社区的所有权，公司将获得租赁结构中不存在的投资组合管理灵活性，为进一步提升股东价值提供额外机会。这些交易预计将在年底前完成，但前提是满足房地产交易的惯常成交条件。

国际合资企业/ Welltower投资组合收购该公司已达成最终协议，从Welltower Inc.的合资企业收购11个老年生活社区（1，228个单元）。及其合资伙伴以3亿美元的收购价格收购。作为此次交易的一部分，该公司将承担1.95亿美元的现有4.92%固定利率机构债务，该债务计划于2027年3月到期。目前，这些社区以三重净租赁形式持有，年化当前现金租金付款为2200万美元，当前到期日为2028年8月31日。这些社区主要位于西海岸，包括西雅图（WA）及其周边地区的几个社区以及一个高度富裕的湾区（CA）社区。该组合由470个独立生活单元、723个辅助生活单元和36个记忆护理单元组成，加权平均组合占用率约为80%。2019年，这些社区的加权平均入住率为88%，反映出为公司及其股东的利益而增强长期价值创造的机会。

Welltower投资组合收购该公司已达成最终协议，从Welltower Inc.收购五个老年生活社区（686个单元）。收购价为1.75亿美元。目前，这些社区以三重净租赁形式持有，年化当前现金租金付款为1300万美元，当前到期日为2024年12月31日。该社区组合主要位于富裕或非常富裕的市场，包括纳什维尔（TN）、奥弗兰公园（KS）和丹佛（CO）。该组合总共由270个独立生活单元、170个辅助生活单元、152个记忆护理单元和94个熟练护理单元组成，加权平均组合占用率超过90%。收购购买价格，包括有利的购买选择权折扣的好处，也反映了公司重置成本估计的显着折扣。

多元化医疗保健信托投资组合收购该公司已达成最终协议，以1.35亿美元的收购价格从多元化医疗保健信托收购25个老年生活社区（875个单元）。目前，这些社区以三重净租赁形式持有，年化当前现金租金付款为1000万美元，当前到期日为2032年12月31日。该组合的社区分布多样，规模从19个单元到92个单元不等，总共包括556个辅助生活单元和319个记忆护理单元，加权平均组合入住率约为80%。

可转换优先票据与某些2026年票据持有人私下谈判达成的协议规定，公司将发行本金约3.69亿美元的2029年新票据。本金额约2.19亿美元的2029年新票据将发行，以换取本金额约2.07亿美元的2026年票据，本金额1.5亿美元的2029年新票据将发行现金。2029年新票据的发行预计将于2024年10月3日结束，具体取决于惯例收盘条件。 收盘后，2026年票据本金总额约为2300万美元，仍将未偿还，条款不变。

2029年新票据将是公司的优先无担保债务，利息将每半年支付一次，年利率为3.50%。2029年新票据将于2029年10月15日到期，除非提前回购或转换。2029年新票据的转换价最初约为9.00美元，比公司普通股2024年9月27日收盘价溢价约37%。

公司预计，扣除与融资相关的费用、折扣和估计费用后，发行2029年新票据的现金收益净额将约为1.35亿美元。该公司打算使用所得款项为上述收购提供资金并用于一般企业目的。

有关本公告的更多信息可在公司打算今天向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格当前报告中找到。

本公告既不是出售要约，也不是购买要约任何这些证券（包括2029年新票据可兑换的公司普通股股份（如果有）），并且在任何此类要约、招揽或出售属于非法的司法管辖区中不构成要约、招揽或出售。

2029年新票据和2029年新票据转换后可发行的任何普通股股份尚未根据经修订的1933年证券法或任何州证券法登记，并且在没有登记或适用的注册要求豁免的情况下不得在美国发售或出售。

2025年抵押贷款债务到期2024年9月，该公司获得了16个社区的1.825亿美元债务，该债务由第一优先抵押贷款担保。 该贷款按5.67%的固定利率付息，仅限前两年利息。该债务于2029年10月到期。收盘时，该公司使用1.825亿美元债务的收益和手头现金偿还了1.971亿美元的未偿抵押贷款债务，该债务原定于2025年9月到期。该交易的完成导致截至2026年6月没有剩余债务到期，且没有延期选择权。

非gaap财务指标

本新闻稿包含财务指标调整后EBITDA和调整后自由现金流，这些指标并非按照美国公认会计原则（“GAAP”）计算。这些非GAAP财务指标的介绍旨在帮助投资者更好地了解影响公司业绩和流动性的因素和趋势。然而，投资者不应将这些非GAAP财务指标视为根据GAAP确定的财务指标的替代品，包括净收入（损失）、经营收入（损失）或经营活动提供（使用）的净现金。公司警告投资者，根据公司对这些非GAAP财务指标的定义列出的金额可能无法与其他公司披露的类似指标进行比较，因为并非所有公司都以相同的方式计算非GAAP指标。

由于预测将调整后EBITDA与公司净利润（损失）和调整后自由现金流与提供（用于）经营活动的净现金进行调节所需项目的时间或金额存在固有的困难，因此如果不进行不合理的努力，就无法将本新闻稿中包含的前瞻性非GAAP财务指标与最具可比性的GAAP财务指标进行调节。协调该措施所需项目的时间或数量的变化可能会对公司未来的GAAP业绩产生重大影响。

调整后EBITDA调整后EBITDA是一种非GAAP绩效指标，公司将其定义为净利润（损失），不包括：所得税福利/拨备、非营业收入/费用项目以及折旧和摊销;并进一步调整以排除与非现金、非运营、交易性、成本削减相关的收入/费用，或管理层不认为是公司基本核心运营业绩一部分且管理层认为会影响不同时期业绩可比性的组织重组项目。最近一段时间，此类其他项目包括非现金减损费用、经营租赁费用调整、非现金股票补偿费用以及交易和组织重组成本。交易成本包括与收购、处置、融资和租赁活动直接相关的成本，主要包括法律、财务、咨询、专业费用和其他第三方成本。组织重组成本包括与公司减少一般和行政费用以及高级领导层变动（包括遣散费）相关的成本。

调整后EBITDA作为绩效指标存在重大限制，包括：（i）排除利息和所得税是公司在当前融资和资本结构下运营业务所必需的;（ii）不包括折旧、摊销和减损费用可能代表公司社区、声誉、价值的磨损和/或减少，和其他资产，并可能指示未来资本支出的需求;及（iii）公司可能会产生与进行调整的收入/费用类似的收入/费用，例如出售资产的收益/损失、设施经营租赁终止或债务修改和消灭，非现金股票薪酬费用、交易和其他费用，这些收入/费用可能会对公司的经营业绩产生重大影响。

调整后自由现金流调整后自由现金流是一种非GAAP流动性指标，公司将其定义为在以下之前运营活动提供（用于）的净现金：未合并企业的净利润累计份额的分配、由应付票据融资的预付保险费的变化、经营租赁资产和租赁终止负债的变化，因设施经营租赁终止损益支付/收到的现金，以及经营租赁下出租人资本支出报销;加：财产和伤亡保险收益以及可退还入场费收益，扣除退款;减：非开发资本支出和融资租赁义务的支付。非开发资本支出包括企业和社区层面的资本支出，包括与公司社区的维护、翻新、升级和其他主要建筑基础设施项目相关的资本支出，并扣除出租人报销后呈列。非开发资本支出不包括用于社区扩张、重大社区重建和重新定位项目以及新社区发展的资本支出。

调整后的自由现金流作为流动性指标具有重大限制，包括：（i）它不代表可用于股息、股票回购或酌情支出的现金，因为某些非酌情支出，包括强制性债务本金支付，没有反映在该指标中;（ii）与设施租赁终止损益相关的非经常性费用的现金部分通常代表费用/可能显着影响公司流动性的收益;和（iii）现金支出时间的影响，包括非开发资本支出时间的影响，限制了该指标用于短期比较的有用性。

关于布鲁克戴尔高级生活

布鲁克代尔高级生活公司是全国首屈一指的老年生活社区运营商。该公司致力于以同情心、尊重、卓越和诚信丰富其服务对象的生活的使命。该公司通过其附属公司运营独立生活、辅助生活、记忆护理和持续护理退休社区。通过其全面的网络，布鲁克代尔帮助老年人在宾至如归的环境中提供护理、联系和服务。该公司在医疗保健、酒店和房地产方面的专业知识为居民提供了改善健康状况、追求激情、结交新朋友并与亲人保持联系的机会。截至2024年6月30日，Brookdale通过其附属公司运营和管理着41个州的649个社区，有能力为约59，000名居民提供服务。布鲁克代尔的股票在纽约证券交易所交易，股票代码为BKD。欲了解更多信息，请访问brookdale.com或在Facebook或YouTube上与Brookdale联系。

安全港

本新闻稿中的某些陈述可能构成1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到各种风险和不确定性的影响，包括所有非历史事实陈述的陈述以及有关公司意图、信念或预期的陈述。前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“潜在”、“意图”、“预期”、“努力”、“寻求”、“预期”、“估计”、“相信”、“项目”、“预测”、“继续”、“计划”、“目标”或其他类似词语或短语，并包括有关公司预期财务和运营结果的声明。这些前瞻性陈述基于某些假设和预期，公司预测结果或未来计划或战略实际效果的能力本质上是不确定的。尽管公司相信任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理假设，但公司无法保证其假设或预期能够实现，并且实际结果和业绩可能与预期存在重大差异。可能对公司的运营和未来前景产生重大不利影响或可能导致事件或情况与前瞻性陈述不同的因素包括但不限于公司按照商定的条款或根本完成未决或预期交易的能力，包括满足成交条件，例如获得融资或监管批准的能力，以及关闭时间的不确定性;金融市场中断或公司社区评估价值或业绩下降，影响公司获得融资或在债务到期时延期或再融资的能力以及公司的融资成本;公司以其可接受的条款获得额外资本的能力;以及公司向美国证券交易委员会提交的文件中不时详细说明的其他风险，包括公司10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中列出的风险。在考虑前瞻性陈述时，您应该记住此类SEC文件中的风险因素和其他警告性陈述。请读者不要过度依赖任何这些前瞻性陈述，这些陈述反映了截至本新闻稿发布之日管理层的观点。公司无法保证未来的结果、活动水平、绩效或成就，并且，除非法律要求，否则公司明确否认公开发布本新闻稿中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订的任何义务，以反映公司对此预期的任何变化或任何声明所依据的事件、条件或情况的变化。

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消息来源：Brookdale Senior Living Inc.