领导者Outbrain和Teads合并，创建一个独立的端到端开放互联网广告平台

公司将把性能和全方位视频产品结合在一起，成为推动整个消费者之旅的全方位营销成果的首选目的地

要点：

纽约，2024年8月1日(Global Newswire)--通过参与推动业务成果的技术平台OutBrain(纳斯达克股票代码：OB)今天宣布，它已就收购全球全频道视频平台Teads达成最终协议。

这一战略组合将把数字广告界最知名的两家公司联合起来，为开放的互联网创建端到端、全方位的广告解决方案。这笔交易将把OutBrain的人工智能驱动的性能技术与Teads的领先视频和品牌解决方案结合在一起，将两家公司高度互补的能力合并为一个全面的全漏斗解决方案，面向广告商。

合并后的公司将为广告商提供统一的渠道，获得从有线电视到在线购物的最具吸引力和最有价值的消费者媒体体验。一旦合并完成，该公司将代表着与老牌平台参与者的决裂，后者的价值主要基于观点和印象。相比之下，合并后的公司计划专注于提供更切实的成果，如关注度、深度参与和电子商务转换-跨开放互联网上之前支离破碎的高端环境，包括联网电视。

OutBrain首席执行官大卫·科斯特曼表示：“这是一笔变革性的交易，旨在为开放的互联网建立一个真正的端到端、全漏斗平台。”我们高度互补的产品组合加速了我们成为首选合作伙伴的愿景，在优质、高质量的媒体环境中提供有意义的品牌成果，同时扩展Teads以行业领先的产品。我对我们在OutBrain的团队所创造的东西感到难以置信的自豪，并坚信通过Teads我们将为我们的客户、员工和合作伙伴创造巨大的价值。我相信这种组合和交易的财务结构使OutBrain在未来几年能够为股东带来巨大的价值。

Teads联合创始人兼联席首席执行官Bertrand Quesada表示：“这一战略组合为整个广告业带来了巨大的新机遇。我们在Teads建立了一支世界级的团队，专注于推动最佳视频和品牌效果，并在过去几年成功地将这些优势带到了CTV。”

Teads联席首席执行官杰里米·阿迪提补充道：“通过将我们在全渠道视频领域的专业知识与OutBrain在预测和性能方面的优势结合起来，我们准备为我们的客户和合作伙伴提供比以往任何时候都更多的价值。认识OutBrain团队十年后，我们知道我们正在创建一家专注于创新和卓越的令人惊叹的合并公司。”

这笔交易反映了通过提供一个连接直接供应和直接需求的规模化平台、培养受众并优化从发现到购买的营销结果，从而彻底改变广告格局的机会。这一组合将解决营销人员目前在开放互联网上做广告时面临的品牌和绩效之间的自我限制选择。因此，合并后的公司将在预计价值1750亿美元的开放互联网广告机会中处于有利地位，而且还在不断增长。

媒体所有者将从各种广告客户预算的强劲盈利机会中受益，为世界一流的新闻和娱乐机构提供关键的收入和增长。

关键综合实力：

交易明细：

财务要点：

_____________________________________________________(1)金额是在合并的基础上列报的，并不反映与整合活动、成本节约或协同效应、会计政策的协调、《国际财务报告准则》向美国公认会计准则转换或汇率的影响有关的任何备考调整或其他调整。根据条例S-X第11条提出的预计结果可能与上述数额有很大不同。

(2)上述措施是前瞻性的非公认会计准则财务措施，如果不作出不合理的努力，就无法与最直接可比的公认会计准则财务措施进行对账。

(3)如果延期付款在结账三周年前仍未支付，其余额将增加到3750万美元，并将按10%的年利率计息。

电话会议和网络广播：

OutBrain将于美国东部时间8月1日(星期四)上午8：30主持投资者电话会议。有意者可通过拨打1-877-869-3847或拨打国际电话1-201-689-8261现场收听电话会议。重播将在通话两小时后进行，可通过拨打1-877-660-6853收听重播，国际来电者可拨打1-201-612-7415收听重播。现场通话和重播的密码是13747889。重播将持续到2024年8月15日。感兴趣的投资者和其他各方也可以登录公司网站的投资者关系部分收听电话会议的同步网络直播，网址为：。通话后不久，在线重播将在有限的时间内提供。

有关交易的其他信息以及在哪里可以找到该交易：

本新闻稿可被视为与授权发行OutBrain某些股权证券作为拟议交易的对价的股东批准(“股东批准”)有关的征集材料。关于股东特别会议的股东批准，OutBrain打算向证券交易委员会提交相关材料，包括OutBrain的初步和最终形式的委托书。敦促投资者和股东在最终委托书和其他相关材料可用时仔细阅读它们的全文，因为它们将包含关于OutBrain、Teads和交易的重要信息。投资者和股东可以通过证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得这些材料(如果有)和OutBrain提交给证券交易委员会的其他文件的副本。此外，这些材料的免费副本将通过OutBrain的网站免费提供

征集参与者：

本新闻稿包含符合联邦证券法和1995年私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定因素。这些陈述是基于对OutBrain和Teads所在行业的当前预期、估计、预测和预测，以及对OutBrain管理层的信念和假设。前瞻性陈述可能包括但不限于有关我们业务未来可能或假定的结果、财务状况、经营结果、流动性、计划和目标、预期的协同效应以及一般经济或特定行业性质的陈述。你通常可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“指导”、“展望”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“预见”等词汇，“潜在的”或“继续”或这些术语的否定或其他与我们的预期、战略、计划或意图有关的类似表述，或不是对历史事实的陈述。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素包括但不限于：交易完成的条件不能得到满足(或放弃)的风险；交易完成的时间以及OutBrain和Teads完成交易的能力的不确定性；可能导致股票购买协议终止的任何事件、变化或其他情况或条件的发生；未能获得或延迟获得所需的监管批准或批准；任何此类批准可能导致施加可能对OutBrain或Teads或交易的预期收益产生不利影响的条件的风险；未能获得完成交易所需的债务融资；交易的宣布或悬而未决对OutBrain或Teads的经营业绩和总体业务的影响；交易扰乱当前计划和运营或转移管理层对其正在进行的业务的注意力的风险；与交易相关的针对OutBrain或Teads或其各自的董事或高级管理人员的任何法律诉讼的启动或结果；交易产生的意外成本、收费或支出；如果交易没有完成，外脑的股价可能大幅下跌的风险；交易的宣布对外脑和Teads留住和聘用关键人员以及与客户、供应商和其他与其有业务往来的人保持关系的能力的影响；外脑成功整合Teads的运营、技术和员工的能力；实现交易的预期收益和协同效应的能力，包括对外脑服务的增强、更大的收入或增长机会、运营效率和成本节约的预期；由外脑和合并后的公司的媒体合作伙伴产生的整体广告需求和流量；影响广告需求和支出的因素，例如不利的经济或商业状况或衰退的持续或恶化，金融市场的不稳定或波动，以及OutBrain和合并后的公司控制之外的其他事件或因素，例如美国和全球经济衰退的担忧，地缘政治方面的担忧，包括乌克兰-俄罗斯和以色列-哈马斯之间正在进行的战争，供应链问题，通胀压力，劳动力市场波动，银行关闭或中断，以及不利经济状况的影响和其他已经并可能进一步影响广告商支付能力的因素；OutBrain和合并后的公司的能力继续创新，并被OutBrain和合并后的公司的广告商和媒体合作伙伴采用扩展的解决方案；OutBrain和合并后的公司的销售和营销投资的成功，这可能需要大量投资，可能涉及较长的销售周期；OutBrain和合并后的公司发展业务和有效管理增长的能力；与当前和未来竞争对手有效竞争的能力；一个或多个大型媒体合作伙伴的损失；以及OutBrain和合并后的公司扩大广告客户和媒体合作伙伴关系的能力；以色列的情况，包括以色列与哈马斯和其他恐怖组织之间持续不断的战争，可能会限制OutBrain和合并后的公司营销、支持和创新其产品的能力，这是由于对员工以及广告商和广告市场的影响；OutBrain和合并后的公司在季度业绩波动的情况下保持收入或盈利的能力，无论是由于季节性、大型周期性事件或其他原因；研发工作可能无法满足快速发展的技术市场的需求；OutBrain和合并后的公司的推荐引擎未能准确预测关注度或参与度，OutBrain的质量和合并后的公司的推荐或未能向用户呈现有趣的内容，或其他可能导致我们经历用户参与度下降或失去媒体合作伙伴的因素；OutBrain和合并后的公司收集、使用和披露数据以投放广告的能力受到的限制；OutBrain和合并后的公司将触角扩展到不断发展的数字媒体平台的能力；OutBrain和合并后的公司维护和扩展其技术平台的能力；由于未来的增长或其他原因，满足我们对基础设施和资源的需求的能力；第三方未能或未能保护OutBrain及其合并后的公司的站点、网络和系统免受安全漏洞的影响，或未能以其他方式保护OutBrain和合并后的公司的机密信息；由于网络事件或我们的基础设施的故障或丢失而影响到OutBrain或合并后的公司或其服务提供商的停机或中断；货币汇率的大幅波动；OutBrain和合并后的公司运营的各个市场的政治和监管风险；遵守不同和不断变化的监管要求所面临的挑战；任何成本节约措施的时机和执行，以及对OutBrain和合并后的公司的业务或战略的影响；以及在OutBrain提交给SEC的截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中题为“风险因素”一节和其他部分以及在随后提交给SEC的报告中描述的风险。

OutBrain及其董事和高级管理人员可被视为从OutBrain的股东那里征集有利于股东批准的委托书的参与者。有关这些董事和高管的信息以及他们通过持有证券或其他方式获得的直接和间接利益的描述，载于OutBrain于2024年4月26日提交给证券交易委员会的2024年年度股东大会的委托书中。自2024年委托书中规定的金额以来，OutBrain董事或高管对OutBrain证券的持有量发生了变化，这种变化已经或将反映在提交给证券交易委员会的表格3的初始实益所有权声明或表格4的所有权变更声明中。有关OutBrain参与者在此次募股中的直接或间接权益的其他信息(在某些情况下可能与OutBrain股东的一般情况不同)，将在OutBrain与股东批准有关的委托书中阐明。

有关前瞻性陈述的注意事项：

因此，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来业绩的指示。OutBrain不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或将会发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中预测的结果、事件或情况大不相同。本函件中所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。OutBrain和合并后的公司可能无法实际实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖前瞻性陈述。除非法律要求，否则OutBrain不承担任何义务，也不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于陈述日期后的新信息、未来事件或情况，或者反映意外事件的发生或其他原因。

关于Teads

Teads是一家全球全方位的平台，提供优质的广告解决方案，推动业务增长。通过结合高质量的媒体、数据和创意，Teads帮助广告商接触到他们的目标受众，并为出版商优化盈利。Teads专注于品牌安全和有效参与，确保所有渠道的有效数字广告。Teads通过在30多个国家和地区的50个办事处拥有1200多人的团队，与领先的营销者、代理商和出版商建立了合作伙伴关系。

有关详细信息，请访问。

关于OutBrain

OutBrain(纳斯达克股票代码：OB)是一家领先的技术平台，通过在开放互联网上吸引人们来推动业务成果。OutBrain预测参与度时刻，通过使用人工智能和机器学习，推动广告商和出版商在全球8500多家在线资产上获得可衡量的结果。OutBrain成立于2006年，总部设在纽约，在以色列以及美国、欧洲、亚太地区和南美洲设有办事处。

有关详细信息，请访问。

媒体联系人

Press@outbrain.com

投资者关系联系人

IR@outbrain.com(332)205-8999

主要财务指标和预测

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(1)调整后EBITDA、税前毛利和自由现金流量均为非公认会计准则财务指标。不含TAC的毛利是通过将其他收入成本加回毛利来计算的。调整后的EBITDA定义为与可转换债务相关的收益前净收益；利息支出；利息收入和其他收入，净额；所得税拨备；折旧和摊销；基于股票的薪酬，以及OutBrain认为不能反映其核心运营业绩的其他收入或支出。自由现金流的定义是经营活动提供的现金流，减去资本支出和资本化的软件开发成本。有关这些衡量标准的局限性以及与最具可比性的GAAP财务衡量标准的对账情况，请参阅OutBrain于2024年3月8日提交给证券交易委员会的2023年Form 10-K中的“非GAAP对账”。(2)所有金额均根据Teads独立的财务报表列报，并按1.081的汇率从欧元折算成美元。(3)金额是在合并基础上列报的，并不反映与整合活动、成本节约或协同效应、会计政策的协调、国际财务报告准则与美国公认会计原则换算或汇率影响有关的任何备考调整或其他调整。根据条例S-X第11条提出的预计结果可能与上述数额有很大不同。(4)代表OutBrain在2024年5月9日发布的最新收益公告中提供的2024年全年指导。

以上提出的预测财务结果是前瞻性陈述，受各种假设和估计的影响。告诫投资者不要过度依赖预期的财务结果，因为实际结果可能与预期结果不同，这些差异可能是实质性的。鼓励投资者听取电话会议，并查看附带的材料，其中包含有关交易和合并后公司的更多信息。

非GAAP对账：

下表显示了前TAC毛利润与毛利润的对账情况，毛利润是美国公认会计准则中最直接的可比性指标。除TAC外的毛利未来可能会因各种因素而波动，包括但不限于媒体合作伙伴和广告商数量的季节性和变化、广告商需求或用户参与度。我们公布ex-TAC毛利是因为它是我们管理层和董事会用来了解和评估我们的经营业绩和趋势、制定短期和长期运营计划以及做出有关资本分配的战略决策的关键盈利指标。使用ex-TAC毛利是有限制的，因为流量获取成本是我们总收入成本的重要组成部分，但不是唯一的组成部分，根据定义，任何时期的Ex-TAC毛利都将高于该时期的毛利。这一非GAAP财务衡量标准的一个潜在局限性是，其他公司，包括我们行业中拥有类似业务的公司，可能会以不同的方式定义ex-TAC毛利润，这可能会使比较变得困难。因此，这些信息应被视为补充信息，并不意味着可以替代根据美国公认会计原则列报的收入或毛利润。

下表显示了调整后EBITDA与净收入的对账情况，这是最直接可比的美国公认会计准则衡量标准。我们对调整后EBITDA的计算不一定与其他公司的非GAAP信息进行比较。调整后的EBITDA应被视为一项补充指标，不应单独考虑或替代根据美国公认会计原则计算和报告的任何财务业绩指标。

下表列出了自由现金流与经营活动提供的净现金的对账，这是最直接可比的美国GAAP指标。我们对自由现金流的计算不一定与其他公司的非GAAP信息具有可比性。自由现金流应被视为一种补充措施，不应孤立地考虑或替代我们根据美国公认会计原则计算和报告的任何财务业绩指标。