Summit基金单位持有人申请转为C公司

Summit安排2024年第二季度收益电话会议并宣布2023年K-3纳税申报单可用

休斯顿，2024年7月18日/美通社/--Summit Midstream Partners，LP(纽约证券交易所股票代码：SMLP)(以下简称“Summit”、“SMLP”或“合伙人”)今天宣布，在今天举行的单位持有人特别会议(“特别会议”)上，单位持有人投票通过了从大型有限责任合伙企业(“MLP”)向C-公司的转变(“企业重组”)。

总裁、首席执行官兼董事会主席希思·德内克评论说：“我要感谢我们所有的单位持有人对Summit转变为C公司的大力支持。这笔交易将带来巨大的好处，因为它将减少单位持有人的税负，简化Summit的结构，使其股权更容易拥有，提高交易流动性，并为投资者提供更大的透明度和更容易的决策。除了转换，我们昨天宣布的票据发行以及预期将我们的ABL信贷额度从4亿美元上调至5亿美元，增加了Summit的财务灵活性，以执行我们相对于现有资本结构的战略。通过C公司转型、预期的再融资、积极的投资组合管理和加强Summit财务状况的措施，我们使Summit能够继续增长和成功。我们期待着完成这一系列交易，并为我们的投资者创造价值。“

峰会单位持有人以超过88%的投票结果通过了公司重组方案。单位持有人还投票批准了在特别会议上提出的所有其他提案。峰会将在特别会议选举独立检查员认证投票结果后，以8-K表格的形式向证券交易委员会提交特别会议的最终结果。交易的预计生效日期为2024年8月1日，受惯例成交条件的限制。

提供的票据

7月17日，Summit宣布，Summit Midstream Holdings，LLC是该合伙企业的子公司，为2029年到期的本金总额为5.75亿美元的新优先担保第二留置权债券(“新债券”)定价。预计新票据将由Summit和某些现有和未来的子公司以优先次优先的基础提供担保，最初将以基本相同的抵押品作为第二优先担保，抵押品将根据其ABL贷款机制为该伙伴关系的贷款人的利益而质押。

新的票据，以及预期的ABL信贷安排的扩大，为Summit提供了有意义的改善的财务灵活性。相对于Summit现有的第二留置权票据，新票据将不带有自由现金流横扫机制。在某些基于杠杆的门槛的限制下，新票据为筹集债务、解决与Double E相关的资本结构以及支付优先和普通分配提供了额外的灵活性。顶峰认为，这种额外的灵活性使我们能够在财务纪律和投资者和贷款人团体的支持下执行我们的战略。

2024年第二季度收益电话会议

峰会将于上午10：00召开电话会议。2024年8月9日，讨论其2024年第二季度的运营和财务业绩。电话会议可通过电话会议收听：2024年第二季度峰会中游合作伙伴LP收益电话会议(https://register.vevent.com/register/BI5642f88da4d246f9af0ef347fdc495ea).注册完成后，参与者将收到一个拨入号码和一个用于访问通话的个性化PIN。虽然不是必需的，但建议参与者在活动开始前10分钟加入。电话会议、网络直播和会议档案可通过Summit网站的投资者部分收看，网址为：www.SummitmidStream.com。

2023 K-3纳税申报单可用

SMLP还宣布，其2023年附表K-3纳税表格可在网上获得。需要此信息的单位持有人可以在https://partnerdatalink.com/Summit.上访问他们的时间表K-3SMLP还将向任何要求时间表K-3的实体副本的单位持有人邮寄2023年时间表K-3。如需更多信息或帮助，单位持有人也可以通过电子邮件SummitK1Help@deloitte.com或从周一至周五上午8：00通过电话(855)375-4158联系合作伙伴Datalink。-下午5：00CST或访问SMLP的网站www.SummitmidStream.com，在“Investors>>K-1 Tax Information”下。

数量有限的单位持有人(主要是外国单位持有人、在其纳税申报表上计算外国税收抵免的单位持有人以及某些公司和/或合伙单位持有人)可能需要附表K-3披露的详细信息，以满足其具体的报告要求。在附表K-3适用于您的联邦所得税申报需求的范围内，我们鼓励您审阅本表格中包含的信息，并参考适当的联邦法律和指南，或咨询您的税务顾问。

Kirkland&Ellis LLP担任公司重组和票据发行的法律顾问，道明证券(美国)有限责任公司担任公司重组峰会的战略顾问。

关于Summit Midstream Partners，LP

SMLP是一家价值驱动的有限合伙企业，专注于开发、拥有和运营中游能源基础设施资产，这些资产战略上位于美国大陆非常规资源盆地的核心产区，主要是页岩层。SMLP主要根据与四个非常规资源盆地的客户和交易对手签订的长期收费协议，提供天然气、原油和采出水的收集、加工和运输服务。这些盆地包括：(I)Williston盆地，包括北达科他州的Bakken和Three Forks页岩层；(Ii)Denver-Julesburg盆地，包括科罗拉多州和怀俄明州的Niobrara和Codell页岩层；(Iii)Fort Worth盆地，包括德克萨斯州的Barnett页岩层；(Iv)Piceance盆地，包括Mesverde组以及科罗拉多州的Mancos和Niobrale页岩层。SMLP拥有Double E Pipeline，LLC的股权方法投资，该公司提供从特拉华州盆地的多个接收点到德克萨斯州Waha Hub及其周围的各种输气点的州际天然气运输服务。SMLP总部设在德克萨斯州休斯顿。

前瞻性陈述

本新闻稿包含受许多风险和不确定性影响的前瞻性陈述，其中许多风险和不确定性不在伙伴关系和峰会中游公司(“新峰会”)的控制范围之内，其中可能包括以下陈述：

除本通报中包含的历史事实陈述外，所有这些类型的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“追求”、“目标”、“继续”等术语来识别前瞻性陈述。

委托书/招股说明书中的前瞻性陈述主要基于合伙企业的预期，这些预期反映了合伙企业管理层作出的估计和假设。这些估计和假设反映了伙伴关系根据目前已知的市场状况和其他因素作出的最佳判断。虽然伙伴关系认为这些估计和假设是合理的，但它们本身是不确定的，涉及一些伙伴关系无法控制的风险和不确定因素。此外，管理层对未来事件的假设可能被证明是不准确的。所有读者请注意，委托书/招股说明书中包含的前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，合作伙伴关系的期望可能无法实现，或前瞻性事件和情况可能不会发生。由于委托书/招股说明书中题为“风险因素”的章节中描述的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。委托书/招股说明书中的前瞻性陈述仅代表截至本文件发布之日的情况；除非证券法要求，否则我们不承担任何更新此类陈述的义务，我们提醒您不要过度依赖这些陈述。

其他信息以及在哪里可以找到

本函件涉及拟对合伙企业进行的公司重组。本函件可被视为与拟议的公司重组有关的征集材料。拟议的公司重组已提交给该合伙企业的共同单位持有人审议。关于拟议的公司重组，新高峰公司已向证券交易委员会提交了一份S-4表格，其中包含委托书/招股说明书，将分发给合伙企业的普通单位持有人，与合伙企业就拟议的公司重组和该委托书/招股说明书中描述的其他事项征求委托书，供合伙企业的普通单位持有人投票有关。委托书/招股说明书还作为招股说明书，涉及为完成拟议的公司重组而向该合伙企业的普通单位持有人发行证券的要约。伙伴关系和新峰会可能会向证券交易委员会提交关于拟议的公司重组的其他相关文件。最终委托书/招股说明书已邮寄给该合伙企业的普通单位持有人。在就建议的公司重组作出任何投资决定前，本公司促请投资者及普通单位持有人及其他有关人士仔细阅读有关建议的公司重组的最终委托书/招股说明书(包括其任何修订或补充)及其他相关资料，因为它们包含有关建议的公司重组的重要资料。

委托书/招股说明书、其任何修正案或补充文件以及其他相关材料，以及合伙企业或新峰会向SEC提交的任何其他文件，均可在SEC网站www.sec.gov免费提交给SEC时获得，或通过向合伙企业发出书面请求(地址：910Louisiana Street，Suite4200，Houston，Texas 77002)获得。

无要约或邀约

本通讯不构成出售要约或购买要约任何证券，或要约任何投票或批准的请求，在任何司法管辖区，在根据任何该司法管辖区的证券法注册或获得资格之前，此类要约、要约或出售属于非法的任何证券销售。除非通过符合修订后的1933年证券法第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。

查看原创内容下载多媒体：https://www.prnewswire.com/news-releases/summit-unitholders-approve-conversion-to-a-c-corporation-302201215.html

来源Summit Midstream Partners，LP