哈格蒂开始交换令要约和征求同意

密歇根州特拉弗斯城，2024年6月3日/美通社/ -- Hagerty，Inc. (NYSE：HGTY）汽车爱好者品牌和领先的特种车辆保险提供商（“公司”或“Hagerty”）今天宣布已开始交换报价（“要约”）和征求同意（“征求同意”）与其未执行的（i）公开授权书有关（“公开招股说明书”）、（ii）私募招股说明书（“私人凭证”）、（iii）承销商凭证（“承销商令”）、（iv）OTM认购证（“OTM认购证”，与私募认购证和承销商认购证统称为“私募认购证”）和（v）PIPE认购证（“PIPE令”，与公开招股令和私募令一起称为“令”）。要约和同意征求的目的是简化公司的资本结构并减少认购证的潜在稀释影响。

与令状相关的交换要约和征求同意

公司向所有认购证持有人提供获得0.20股A类普通股股份（“股份”）的机会，以换取持有人提交并根据要约交换的每份未行使的认购证。根据要约，公司将发行总计最多3，896，707股股份以换取认购证。

在要约的同时，公司还在征求认购证持有人的同意，以修改管辖公开认购证和私募认购证的认购证协议（“首次公开募股授权书协议”）和管辖PIPE授权书的授权书协议（《业务合并授权协议》以及IPO授权协议，“令状协议”）允许公司要求将要约结束时尚未执行的每份令状兑换为0.18股股份，该比率比适用于要约的兑换比率低10%。根据首次公开募股授权书协议的条款，除某些特定修改或修订外，所有修订均需要至少获得（i）50%未发行公开募股授权书和（ii）50%未发行私募授权书的持有人的投票或书面同意。根据业务合并许可证协议的条款，除某些特定修改或修订外，所有修订均需要至少50%未发行PIPE许可证持有人的投票或书面同意。代表约44.3%的公开招股令、57.2%的私募认购令和81.5%的PIPE认购令的各方已同意根据投标和支持协议在要约中提交其认购令，并同意同意征求同意书中的修订。因此，如果额外约5.7%的公开募股令持有人在同意征求中同意首次公开募股令修正案，并且本文所述的其他条件得到满足或放弃，则首次公开募股令修正案将被采纳。截至本文日期，足够数量的PIPE令持有人已同意采用业务合并令修正案。

要约和征求同意是根据日期为2024年6月3日的招股说明书/交换要约进行的（“招股说明书/交易要约”）和日期为2024年6月3日的附表TO（“附表TO”），其中每一项均已提交给美国证券交易委员会（“SEC”）并更全面地阐述了要约和同意征求的条款和条件。发售期将于晚上11：59后一分钟到期，东部时间，2024年7月2日，或公司可能延长的稍后时间和日期（“截止日期”），如公司附表和招股说明书/交易要约所述。持有人可在赎回日期前随时撤回已投标的凭证。

该公司的A类普通股和公开募股在纽约证券交易所上市，代码分别为“HGTY”和“HGTY.WS”。截至2024年5月15日，有（i）85，703，286股A类普通股已发行，（ii）8，483，561股A系列优先股已发行，（iii）251，033，906股V类普通股已发行和发行，以及（iv）共有19，483，539份未发行的认股权。假设所有许可证持有人在要约中提交其许可证进行交换，公司预计将发行最多3，896，707股股份，导致89，599，993股A类普通股已发行（增加约4.5%），并且没有未发行的许可证。

D.F. King & Co.，Inc.已被任命为要约和同意征求的信息代理人和同意律师（“信息代理人”和“同意律师”），大陆股票转让和信托公司已被任命为交易代理人（“交易代理人”）。

重要的附加信息已提交给SEC

附表TO和招股说明书/交易要约的副本将在SEC网站www.sec.gov上免费获取。文件请求也可发送至信息代理，电话：（888）564-8149（适用于令状持有人）或（212）269-5550（适用于银行和经纪人）或通过以下电子邮件地址：HGTY@dfking.com。与要约中将发行的股份相关的S-4表格登记声明（“登记声明”）已向SEC提交，但尚未生效。在登记声明生效之前，股份不得出售，也不得接受购买要约。

本公告仅供参考之用，并不构成要约购买或招揽出售要约认股权证或出售要约或招揽购买要约任何股份，而有关要约、招揽或出售在根据任何有关司法权区的法律登记或取得资格前属违法。要约和同意征求仅通过附表TO和招股说明书/交易所要约进行，要约和同意征求的完整条款和条件载于附表TO和招股说明书/交易所要约中。

认股权证持有人在就要约及征求同意作出任何决定前，务请仔细阅读附表TO及招股章程/交换要约，因为其载有重要资料，包括要约及征求同意的各项条款及条件。

本公司、其任何管理层或其董事会、或资料代理、征求同意书律师或交易代理概无就认股权证持有人应否于要约中交回认股权证以进行交易或同意征求同意书的修订作出任何建议。

关于前瞻性陈述的警告声明

本新闻稿包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述，包括有关要约和同意征求的预期时间和影响的陈述，以及任何其他非历史事实的陈述。这些前瞻性陈述通常通过“目标”、“预期”、“打算”、“未来”、“机会”、“计划”、“潜在”、“可能”、“应该”、“将”、“将”等词语来识别，但缺乏这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。前瞻性陈述是基于当前预期和假设的关于未来事件的预测、预测和其他陈述，因此存在风险和不确定性。许多因素可能导致实际未来事件与这些前瞻性陈述存在重大差异，包括公司（i）在其行业内有效竞争并吸引和留住保单持有人和付费HDC订户的能力;（ii）与其保险分销和承保运营商合作伙伴保持关键战略关系;（iii）预防、监控和检测欺诈活动;（iv）通过其技术平台或第三方服务管理与中断、中断、中断相关的风险;（v）加速采用其会员产品以及任何新的保险计划和产品;（vi）管理保险业务的周期性，包括任何经济衰退、经济衰退或通货膨胀时期;（七）解决索赔频率或严重程度的意外增加;（八）遵守适用于其业务的众多法律和法规，包括与保险和费率上涨、隐私、互联网和会计事务相关的州、联邦和外国法律;（ix）管理与受控公司相关的风险;（x）成功捍卫任何诉讼、政府询问和调查，并（xi）解决注册声明中题为“风险因素”的部分以及公司不时向SEC提交的其他文件中描述的其他风险和不确定性，这些内容可在SEC网站www.sec.gov上访问。

前瞻性陈述仅适用于做出之日。请读者不要过度依赖前瞻性陈述，公司不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

关于Hagerty，Inc. (NYSE：HGTY）

Hagerty是一个汽车爱好者品牌，致力于拯救驾驶并为子孙后代注入汽车文化。该公司是一家领先的特种车辆保险、专家汽车估值数据和见解、实时和数字汽车拍卖服务、沉浸式活动和汽车娱乐提供商，为6700万自称汽车爱好者的美国人定制。Hagerty还在加拿大和英国开展业务这里是哈格蒂斯司机俱乐部的所在地，该俱乐部拥有超过80万人，汽车供不应求。欲了解更多信息，请访问www.hagerty.com或通过Facebook、Instagram、Twitter和LinkedIn与我们联系。欲了解更多信息，请访问newsroom.hagerty.com。

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来源：哈格蒂