Canton和RIV Capital宣布业务合并

合并后的公司的足迹将提供进入佛罗里达州、纽约州、德克萨斯州和宾夕法尼亚州的通道，在所有四个州都具有巨大的增长潜力和未来的监管催化剂

合并后的公司预计将利用Cansortium强大的运营专业知识以及RIV Capital约6600万美元的1，2现金余额，加强其运营和财务状况

交易得到了ScottsMiracle-Gro的支持，后者打算在交易完成时将其在RIV Capital的现有可转换票据交换为Cansortium的新一类无投票权可交换股票，消除1.75亿美元的债务

佛罗里达州坦帕2024年5月30日/美通社/--Cansortium Capital Inc.Inc.(CSE：CNTIUM.U)Inc.(场外交易市场代码：CNTMF)和RIV Capital Inc.(CSE：RIV)(场外交易代码：CNPOF)(RIV Capital Inc.)是一家垂直整合的大麻公司，在纽约经营EtainTM品牌，Cansortium Inc.是一家垂直整合的多州大麻公司，旗下品牌为Flent™。我们欣然宣布，双方已订立最终安排协议(“安排协议”)，根据该协议，Cansortium将收购RIV Capital的全部已发行及已发行A类普通股(“RIV Capital股份”)，以换取Cansortium股份(定义见下文)(“交易”)。

根据安排协议的条款，RRIV Capital股东(“RIV Capital股东”)将获得Cansortium公司普通股(以下简称“Cansortium股份”)1.245的股份，以换取所持有的每股RIV Capital股份。于交易完成后，预计Cansortium股东(“Cansortium股东”)将持有Cansortium及RIV Capital(“合并公司”)合并后业务约51.25%的股份，而RIV Capital股东及The Hawthorne Collective，Inc.(“The Hawthorne Collection”)合共预计将持有合并后公司约48.75%的股份，按全面摊薄基准计算。

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1：截至2024年3月31日，Rriv Capital的现金余额。

2.在本新闻稿中，所有涉及美元的提法都与美元挂钩。

3基于发行可转换票据时收到的以美元计的总收益。这些可转换票据的面值为加元，未偿还本金总额约为2.197亿加元。

交易完成后，合并后的公司预计将在美国人口最多的四个州--佛罗里达州、纽约州、德克萨斯州和宾夕法尼亚州--开展业务，从而在未来几年创造具有巨大潜在增长机会的战略运营足迹。这些州的业务将包括8个种植和加工设施和42个零售药房。

合并后的公司将以Cansortium的名义运营，Cansortium的股票将继续在加拿大证券交易所(CSE)以TIUM.U的代码交易，并以CNTMF的代码在OTCQB创业板市场交易。交易完成后，预计合并后的公司总部将设在佛罗里达州坦帕市，这是Cansortium公司目前的公司办事处所在地，现任Cansortium首席执行官罗伯特·比斯利将担任合并后公司的首席执行官。

将这两家公司在关键增长州的核心优势结合在一起的计划预计将使我们定位于推动短期协同效应，利用长期价值创造的机会，同时继续向那些将佛罗里达州和纽约称为家的客户提供高质量的服务，并以FluENTTM品牌体验为家。Cansortium首席执行官罗伯特·比斯利说。交易完成后，我们相信，合并后的公司将能够利用资产负债表上的流动性，以及在我们现有运营平台的优势基础上，机会性地将资本分配给增长计划的能力，并为Cansortium在纽约新兴的成人使用市场上领先提供一条途径。作为合并后的公司，我们将继续专注于增长和盈利，同时依靠我们在培育、运营效率和库存优化方面的核心原则，为股东提供强劲的现金流。

Cansortium执行主席威廉·史密斯表示：“我认为与RIV Capital的联手是Cansortium扩张过程中的自然进程。随着纽约大麻市场的加入，Cansortium预计将在美国5个人口最多的州中的4个州开展业务，交易即将完成。此外，预计将从RIV Capital和Hawthorne获得的资源和市场专业知识将有助于定位Cansortium，以利用美国大麻行业预期不可避免的监管变化。

Cansortium Capital临时首席执行官兼首席运营官Mike Totzke表示：“合并后的公司将使RIV Capital能够实现其成为一家老牌多州运营商的愿景，有能力将资本部署到纽约以外的战略投资中。在州政府颁发的大麻许可证有限的环境下，Cansortium将在美国重要的成长型市场打开大门。此外，Cansortium已经建立了一种成熟的运营模式，可以为RIV Capital的种植和药房运营带来效率和规模经济。”

霍桑总裁兼RIV Capital董事Chris Hagedorn表示：“通过与RIV Capital的关系，霍桑利用其研发能力推荐了创新的成长型产品，以支持纽约EtainTM的建设和成人使用，我们期待着为这个令人兴奋的更大平台提供持续支持。”霍桑和ScottsMiracle-Gro完全支持这项交易，我们预计合并后的公司将为我们的股东以及RIV Capital和Cansortium的股东带来利益。

精选金融交易亮点：目前预计最低交易额为4：

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4除非另有说明，本新闻稿中提及的财务信息备考表格采用的会计政策与Cansortium截至2023年12月31日止年度的经审计综合财务报表及截至2023年12月31日止九个月及截至2023年3月31日止年度经审计的综合财务报表所披露的会计政策一致，使交易生效，犹如交易已于2023年12月31日完成一样。

5调整后的EBITDA是一项非国际财务报告准则的衡量标准。见下文“非国际财务报告准则框架措施”一节。

6扣除债务后的现金头寸仍然是一项非国际财务报告准则衡量标准。见下文“非国际财务报告准则衡量标准”一节。净现金头寸等于RIV Capital截至2024年3月31日的现金余额，加上Cansortium截至2024年3月31日的现金余额，减去Cansortium截至2024年3月31日的未偿债务余额6900万美元

根据《商业公司法》(安大略省)的规定，RIV Capital股东在年度股东大会和特别股东大会上投票审议交易时，必须获得至少三分之二的投票权，才能通过法院批准的一项新的安排计划。该计划预计将于2024年第三季度举行。RIV Capital的某些董事和高管以及持有RIV Capital总计20.2%股份的重要股东已与Cansortium达成投票支持协议，其中包括投票支持交易。

RIV交易的最终完成日期取决于股东大会和法院的批准，以及收到所有必需的监管批准、关闭霍桑票据交易所(定义见下文)、完成Smith交易(定义见下文)、要求RIV Capital在完成交易前的指定日期保持一定的最低现金余额以及满足此类交易中惯用的某些其他完成条件。有关霍桑票据交易所和史密斯交易的更多细节，请参阅下面的“并发交易”一节。安排协议包括惯常条款，包括非邀约、“受托退出”及“匹配权”条款，以及在若干特定情况下由RIV Capital支付予Cansortium的3,000,000美元终止费及Cansortium应付予RIV Capital的5,000,000美元终止费。

假设及时收到所有必要的法院、股东、监管机构和其他第三方批准，关闭霍桑票据交易所，完成史密斯交易并满足所有其他条件，交易预计将在2024年第四季度完成。

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2024年3月31日。Cansortium的未偿债务为6,900万美元，包括6,600万美元的优先担保定期贷款、310万美元的可转换债券和40万美元的合并汽车、设备、保险和融资贷款，不包括员工留任、税收抵免和相关负债，以及与Smith交易解决同时发行的可转换票据。扣除债务后的现金状况也假设霍桑债券交易所关闭。

7BDSA 2023年6月市场预测的佛罗里达州市场规模总和，纽约MGP咨询公司的纽约市场规模，纽约非法大麻的市场吸收和分析，以及宾夕法尼亚州的市场规模，根据MJBiz 2023 Factbook。请注意，这一数字并不能归因于德克萨斯市场的价值。

交易的描述将载于RIV Capital的管理信息通函(“RIV Capital通函”)，该通函将邮寄给RIV Capital股东，并向加拿大证券监管机构提交电子文件分析和检索系统(“SEDAR+”)。

至于预期于交易截止日期前一个营业日结束的霍桑票据交易所，Cansortium将举行股东周年大会及特别股东大会(下称“Cansortium大会”)，会上将要求Cansortium股东考虑一项授权修订其公司章程细则的特别决议案(“修订建议”)，以设立一个新类别的无投票权可交换股份(“可交换股份”)。在Cansortium解散时，可交换股份将不带有投票权、获得股息的权利或其他权利，但将按一对一的基础转换为Cansortium股票。修正案提案必须获得Cansortium股东在Cansortium股东大会上投票表决的至少三分之二的选票批准。持有已发行及已发行Cansortium股份约26.8%投票权及比例投票权股份的若干Cansortium董事及高级管理人员及主要股东已与RIV Capital订立投票支持协议，以(其中包括)投票赞成修订建议。

修订建议、Smith交易、霍桑票据交易所及霍桑交易所协议(定义见下文)的说明将载于Cansortium的管理资料通函(下称“Cansortium通函”)，该通函将邮寄予Cansortium股东，并于SEDAR+上提交加拿大证券监管机构www.sedarplus.ca。Cansortium大会预计将于2024年第三季度/与RIV Capital的股东大会同时举行。

该交易已获得Cansortium(“Cansortium董事会”)和RIV Capital(“RIV Capital董事会”)董事会的一致批准。RIV Capital董事会在收到财务和法律建议以及独立公平意见(定义见下文)后，并在收到并审查RIV Capital战略增长委员会的一致建议后，一致决定，该交易符合RRIV Capital的最佳利益，对RRIV Capital股东是公平的，并且RRIV Capital董事会建议RIV Capital股东投票支持该交易。

Moelis&Company LLC和FINFOR Financial Inc.各自向RIV Capital董事会提供了一份日期为2024年5月29日的意见，大意是，截至该意见发表之日，从财务角度来看，根据交易支付的对价对RIV Capital股东是公平的，这两种情况都是基于并受制于该等意见中各自提出的假设、限制、限制和其他事项。范式资本公司向Cansortium董事会提供了日期为2024年5月30日的口头意见，大意是，截至该意见发表之日，Cansortium根据该交易向RIV Capital股东提出的对价，从财务角度来看对Cansortium股东是公平的，基于并受制于该意见中提出的各自的假设、限制、限制和其他事项。

霍桑票据交易所，包括修订建议，已获Cansortium董事会一致通过。Cansortium董事会在收到财务和法律意见后一致认为，从财务角度来看，根据交易支付的对价及其适用的交换比率对Cansortium的股东来说是公平的，Cansortium董事会建议Cansortium的股东投票赞成修订建议。

根据该交易发行的任何证券均未或将根据修订后的《1933年美国证券法》(《美国证券法》)或任何州证券法进行注册，根据美国证券法第3(A)(10)节可获得的此类注册要求的豁免以及州证券法的适用豁免，预计可在该交易中发行的任何证券均可发行。本新闻稿不构成出售要约或征求购买任何证券的要约。

霍桑债券交易所

就本次交易而言，Cansortium及The Hawthorne Collection已订立函件协议(“票据交易所方函件”)，据此，双方同意，于紧接交易完成日期前一个营业日，Hawthorne Collection将以其已发行的现有无抵押可换股票据(本金总额为175,000,000美元)交换Cansortium的可交换股份(“Hawthorne票据交易所”)，包括任何应计及未支付的利息。关于票据交换一方函件，Cansortium与霍桑集团公司已同意于交易完成前订立一份正式票据交换协议及一项保护协议(下称“霍桑交换协议”)，据此，其中一项事项是，双方将完成霍桑票据交换。霍桑集团将被授予关于Cansortium董事会的提名权，在霍桑集团持有其可交换股票直至其选择将该等可交换股票转换为Cansortium股票的期间内，霍桑集团将按比例获得Cansortium未来的任何股权融资的参与权，Cansortium将同意有利于霍桑集团的某些契诺。此外，霍桑交换协议亦将载有若干法律条文，禁止霍桑集团将其可交换股份转换为Cansortium股份，而有关转换将导致霍桑集团连同任何与霍桑集团共同或一致行动的人士或公司，在紧接该等转换生效后，直接或间接合共实益拥有或控制或指挥Cansortium超过19.99%的已发行及已发行有投票权证券，除非及直至Cansortium已根据CSE的所有适用政策获得所需的股东批准。

史密斯交易

就该交易而言，Cansortium及其若干联属公司及Cansortium董事兼执行主席William Smith，以及由Smith先生控制的若干公司(连同Smith先生，统称为“Smith Group”)已订立终止协议(下称“Smith交易及终止协议”)。在经修订后的初始协议(以下简称“初始Smith交易协议”)中，史密斯先生的交易及终止协议在最初协议的基础上终止。该条款规定，史密斯集团持有的总计30,250,000股Cansortium股份(按折算基准)将受到0.40美元(“下限”)的最低价格“下限”(“下限”)，直至2025年12月31日(“下限到期日”)，如果史密斯集团选择以低于下限的合理价格出售其Cansortium股份，史密斯集团有权获得总计12,100,000美元(“下限权利”)。根据初步史密斯交易协议，倘于最低限额届满日期或之前，史密斯集团选择出售其部分或全部受最低限额规限的Cansortium股份，而该等Cansortium股份的建议收购价低于每股Cansortium股份0.40美元，则Cansortium可按每股0.40美元收购Smith集团拟出售的全部或任何部分Cansortium股份，或选择以现金支付每股Cansortium股份每股0.40美元与Smith Group于该等出售中收到的每股Cansortium股份实际出售价格之间的差额。根据史密斯交易终止协议的条款，于安排完成后，史密斯集团将不再有权行使最低限额(而在此期间，只要史密斯交易终止协议尚未终止，史密斯实体已同意不行使最低限额)，作为代价，于交易完成时，Cansortium将(其中包括)向史密斯集团发行15%有担保从属可换股票据，初始本金总额为6,500,000美元，自发行日期起计三年内应付(“史密斯可换股票据”)。发行时，史密斯可转换票据将由Cansortium及其子公司的几乎所有资产的初级留置权担保和担保，并在偿付权利上从属于信贷协议(以及信贷协议的任何“合格再融资”)的优先付款。史密斯可转换票据将可由史密斯集团酌情转换为Cansortium股票，价格为每股Cansortium股票0.21美元。假设史密斯可转换票据全部转换，包括史密斯可转换票据有效期内预期应计利息的全部金额，史密斯集团将有权获得44,880,952股Cansortium股票，相当于基于当前非稀释Cansortium已发行股票数量的约15%的Cansortium已发行股票。有关最初的史密斯交易协议的更多信息，请参见Cansortium于2022年12月22日发布的新闻稿和Cansortium于2023年1月3日在www.sedarplus.ca上的SEDAR+简介下提交的重大变化报告。

史密斯交易终止协议所设想的交易(“史密斯交易”)构成“关联方交易”，这一术语在多边文书61-101--特别交易中的少数族裔和证券持有人保护法(“MI”61-101“”)中有定义。Cansortium根据MI 61-101第5.5(A)及5.7(1)(A)条就Smith交易获得Cansortium股东的正式估值及小股东批准的豁免，因为与Smith交易有关而可发行的Smith可转换票据的公平市值不超过根据MI 61-101的条文厘定的Cansortium市值的25%。为审核、评估及审议Smith交易而成立的Cansortium独立董事特别委员会(“特别委员会”)已一致建议Cansortium董事会批准Smith交易，并在收到及审核来自特别委员会的建议后，Cansortium董事会批准了Cansortium交易，Smith先生已披露他在Smith交易中的权益并放弃投票。由于当时史密斯交易的细节尚未敲定，Cansortium没有在史密斯交易完成前21天提交一份重要的变更报告。

桥牌融资平台和桥牌备注

关于这笔交易，RIV Capital美国公司(RIV Capital US Corporation)已同意向Cansortium预付本金总额高达8,975,000美元的有息过桥贷款(下称“过桥贷款”)。RIV Capital US是RRIV Capital的全资子公司。有鉴于此，Cansortium已同意向及以RIV Capital US为证明过桥贷款的公司发行至少10%的无担保可转换本票(“过桥票据”)，该过桥贷款将于2025年5月1日(“到期日”)到期，如果不是根据其条款提前转换或预付，且优先于优先偿付信贷协议(定义见下文)(及任何其他“合资格再融资”部分)。当发生某些违约事件时，过桥过桥票据将不会自动转换为Cansortium股份。以及RIV Capital US在紧接到期日前一个营业日的选择权，在每种情况下，价格为每股Cansortium股票0.17美元。就签署安排协议而言，RIV Capital US将根据过桥贷款向Cansortium提供初步预付款，金额为3,000,000美元。

授信协议修正案

就订立安排协议而言，Cansortium已根据其日期为二零二一年四月二十九日的优先担保定期贷款信贷协议(“信贷协议”)取得所需贷款人的同意，按照信贷协议(“经修订信贷协议”)的修订条款及条件进行交易及若干同时进行的交易。除其他事项外，修订后的信贷协议规定，

(A)于安排完成后，Lriv Capital Capital及其附属公司将成为经修订的信贷协议项下的贷款方，并须将其主要资产抵押以确保经修订的信贷协议的安全；

(B)综合杠杆率(定义见经修订信贷协议)已修订为(I)借款人截至2022年3月31日的财政季度及其后完成安排的财政季度的综合杠杆率为2.5：1.0，以及(Ii)完成安排的财政季度及其后每个财政季度的3.0：1.0；

(C)综合利息覆盖范围(定义见经修订的信贷协议)契约已修订为：(I)2022年3月31日至完成安排的财政季度的2：5：1：0和(Ii)完成安排的财政季度和其后每个财政季度的1.2：1.0；

(D)修订了最低流动资金(定义见修订信贷协议)契约，规定(I)季度最低流动资金应适用于紧接完成安排的财政季度之前的财政季度，以及(Ii)从完成信贷安排的第一个日历月开始，此后每个日历月，流动资金(定义见修订信贷协议)不得低于10,000,000美元；

(E)在安排结束日，在交易生效和新修订的信贷协议所要求的还款后，形式上的流动资金不得低于1,000万美元；

(F)在完成贷款安排后，Cansortium将预付修订信贷协议下未偿还本金的1,000万美元，连同应计利息和适用的预付款溢价(如适用)；以及

(G)还增加了某些额外的债务契约和违约事件。

无需向贷款人支付与经修订信贷协议有关的费用。修订后的信贷协议的副本将在SEDAR+上提交给加拿大证券监管机构，网址为www.sedarplus.ca。

ATB Securities Inc.担任Cansortium的财务顾问，Paradigm Capital Inc.向Cansortium董事会提供独立的公平意见。Wildeboer Dellelce LLP和Shumaker，Loop&Kendrick，LLP分别担任Cansortium的加拿大和美国法律顾问。

Moelis&Company LLC担任RRIV Capital的财务顾问，并向RIV Capital董事会提供公平意见。Infor Financial Inc.向俄罗斯资本委员会提供了一份独立的公平意见(“独立公平意见”)。Cassel Brock&Blackwell LLP和Goodwin Procter For LLP将分别担任加拿大律师和美国法律顾问。

保罗·黑斯廷斯律师事务所和古德曼斯律师事务所分别担任信贷协议下代理人和所需贷款人的美国和加拿大法律顾问。

Cansortium将在今天上午11：00主持电话会议和现场音频网络直播。东部时间讨论这笔交易。

日期：2024年5月30日星期四时间：上午11：00东部时间免费拨入号码：(844)763-8274国际拨入号码：(647)484-8814会议ID：10023540链接：法国坎索尔国际会议电话

请在会议开始前5-10分钟拨打会议电话号码。会议接线员将登记您的姓名和组织。

此外，还可以通过https://investors.getFLUENT.com/.Cansortium投资者关系网站的新闻、新闻和新闻事件栏目收看电话会议重播。

Cansortium是一家垂直整合的大麻公司，在佛罗里达州、宾夕法尼亚州和德克萨斯州拥有许可证和业务。该公司以Fluent™品牌运营，致力于为其服务的社区成为最高质量的大麻公司之一。这是由于Cansortium坚持不懈地致力于在种植、生产、分销和零售方面实现卓越的运营。该公司总部设在佛罗里达州坦帕市。欲了解更多有关该公司的信息，请访问www.getFLUENT.com。

本新闻稿包含适用于加拿大证券法的“前瞻性信息”。如果任何前瞻性信息构成了适用的加拿大证券法所指的“面向未来的财务信息”或“财务展望”，则此类信息是为描述交易而提供的，请读者注意，此类信息可能不适合用于任何其他目的，包括投资决策，读者不应过度依赖此类面向未来的财务信息和财务展望。合并后的公司的实际财务状况和经营结果可能与目前的预期大不相同。本新闻稿中包含的此类面向未来的财务信息或财务展望可能不代表合并后公司的实际财务状况或经营结果。前瞻性陈述和信息常常但并非总是可以通过使用诸如“计划”、“预期”或“不预期”、“预期”、“估计”、“使能”、“打算”、“预期”或“不预期”、“潜在”、“寻求”或“相信”等词语或这些词语和短语的变体来确定，或声明某些行动、事件或结果“可能”、“可以”、“可能”、“将”、“可能”或“将”，发生或被实现。前瞻性陈述或信息涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致Cansortium、RIV Capital或其各自子公司的实际结果、业绩或成就与本新闻稿中包含的前瞻性陈述或信息中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。此类陈述的例子包括有关安排的时间和结果、交易的预期收益和合并后的公司实现或利用此类收益的能力、交易的估计潜在协同效应或增长机会(包括合并后的公司到期时的总可寻址市场)、合并后的公司实现预期市场机会的能力、RIV资本通函和Cansortium通函的预期时间和邮寄的陈述；RIV Capital和Cansortium股东大会的预期时间和交易的完成、安排协议所载的完成条件的满足或豁免，包括收到所有监管批准以及霍桑票据交易所和Smith交易的预期时间和结果。前瞻性信息涉及的风险、不确定性和其他因素可能导致实际事件、结果、业绩、前景和机会与此类前瞻性信息明示或暗示的情况大不相同，包括对准备会议材料并向RIV Capital股东和Cansortium股东邮寄所需时间的假设；各方以令人满意的条件及时获得必要的监管、法院和股东批准的能力；各方及时满足完成交易的其他条件的能力；Cansortium和RIV Capital业务的迅速和有效整合以及实现交易预期的协同效应的能力；与财务或其他预测相关的固有不确定性；与交易将发行的Cansortium股票价值相关的风险以及与Smith交易、霍桑债券交易所(包括根据霍桑债券交易所可发行的可交换股票)相关的风险；管理时间在与交易相关的问题上的分流；对Cansortium和RI未来投资、增长和扩张的预期V Capital的运营；监管和许可风险；Cansortium和RIV Capital对国家当局颁发的许可证的依赖；未来的收入水平和日益激烈的竞争的影响；法律、法规和指南的变化以及Cansortium和Rv Capital遵守此类法律、法规和指南的情况；与Cansortium的风险和Rriv Capital是否有能力在需要时按对Cansortium和RIV Capital有利的条款进行债务再融资，以及遵守每家公司的债务安排和债务工具中包含的契诺的风险；Cansortium的风险和Rriv Capital管理信贷市场中断或此类公司信用评级变化的能力；大麻在美国合法化的时间和方式；业务战略、增长机会和预期投资；交易对手风险和流动性风险；这可能会影响Cansortium的业务和Briv Capital以有利条件获得贷款和其他信贷安排的能力；司法、监管或其他诉讼、诉讼或威胁诉讼或诉讼或法律程序或审查或调查的潜在影响，财务状况、运营结果和现金流；与撤资和重组相关的风险；*第三方行动的预期影响，如竞争对手、激进的投资者或联邦、州、省、地区或地方监管机构、自律组织、诉讼原告或威胁要提起诉讼的人；消费者对大麻的需求；与证券交易所限制有关的风险；与保护和执行Cansortium和RIV Capital的知识产权有关的风险；资本、环境或维护支出的未来水平、一般和行政及其他费用；一般经济、商业和政治状况的变化，包括金融市场和股票市场的变化；与任何大流行或流行病的长期宏观经济影响有关的风险；通胀风险；与欧洲和中东持续的冲突造成的经济影响有关的风险；与反洗钱法有关的风险；遵守广泛的政府监管和对各种法律法规和政策的解释；公众舆论和对大麻行业的看法；以及Cansortium提交给加拿大证券监管机构的公开文件中包含的其他风险，以及在Cansortium提交给加拿大证券监管机构的SEDAR+文件中包含的其他风险，以及在Cansortium提交给加拿大证券监管机构的SEDAR+文件中包含的其他风险，以及在RIV Capital提交给加拿大证券监管机构的文件中以及RIV Capital在SEDAR+网站www.sedarplus.ca上的文件中提供的其他风险，包括RIV Capital在截至2023年3月31日的年度的年度信息表格。

RIV Capital是一家收购和投资公司，专注于建立一个领先的跨州平台，在美国关键战略市场拥有最强大的品牌组合之一。在内部专业知识和大麻领域知识的支持下，RIV Capital旨在发展自己的品牌，并与成熟的美国大麻运营商和品牌合作，将它们带到新市场并建立市场份额。RIV Capital通过之前宣布的对EtainTM的收购，奠定了其积极的美国战略的基础和基石。通过与ScottsMiracle-Gro的子公司Hawthorne Collective的战略关系，Sriv Capital正在成为该公司不属于ScottsMiracle-Gro其他子公司管辖范围内的大麻相关投资的首选工具。

本新闻稿参考了调整后EBITDA和现金头寸/债务净额。调整后EBITDA是一项非IFRS指标，没有IFRS规定的任何标准化含义，也可能无法与其他公司提出的类似指标相比较。调整后的EBITDA的计算方法为净收益(亏损)加(减)利息支出(收入)和融资交易成本，加上税项，加上折旧和摊销，加上(减)生物资产公允价值的变化，加上(减)衍生品的公允市场价值变化，加上(减去)某些一次性的营业费用，这是由Cansortium Capital和RIV Capital的管理层决定的。Cansortium和Rriv Capital的管理层认为，调整后的EBITDA提供了有助于了解公司运营结果和财务状况的信息。其目的是通过解读影响公司经营业绩、流动性和财务状况的重大趋势和活动，从Cansortium和Rriv Capital的管理层角度为读者呈现Cansortium和RIV Capital的观点。有关调整后EBITDA与根据国际财务报告准则编制的财务报表中提供的相关可比财务信息的解释和协调，请参阅Cansortium管理层对截至2023年12月31日的三个月和年度的财务业绩的讨论和分析，以及RIV Capital管理层对截至2023年12月31日的前三个月和前九个月以及截至2023年3月31日的前三个月和截至2023年3月31日的年度的讨论和分析，这些信息可在各自的SEDAR+上的简介下获得。

扣除债务后的现金头寸是一种非国际财务报告准则的衡量标准，没有国际财务报告准则规定的任何标准化含义，可能无法与其他公司提出的类似衡量标准相比较。现金头寸扣除债务后的净额计算为现金和现金等价物减去总资产负债表债务。Cansortium Capital的首席管理层认为，这一非国际财务报告准则的衡量标准对投资者很有用，因为它提供了一种比较现金减去债务的衡量标准，以评估每家公司的整体资产负债表状况。关于现金头寸扣除债务后与根据《国际财务报告准则》编制的财务报表中列报的相关可比财务信息的详细解释和对账，请参阅下表对账。

关于前瞻性陈述和有关交易的预期收益和完成、预期所有权百分比和交易预期完成时间的信息，Cansortium和RIV Capital根据其认为目前合理的某些假设提供了此类陈述和信息。尽管Cansortium Capital和Vriv Capital认为，在准备本新闻稿中的前瞻性信息时使用的假设和因素是合理的，但不应过度依赖此类信息，也不能保证此类事件将在披露的时间框架内发生或根本不会发生。财务展望与前瞻性陈述一般一样，是基于但不限于本文所述的假设并受到各种风险的影响。Cansortium和RIV Capital的实际财务状况和运营结果可能与管理层目前的预期存在重大差异，因此，Cansortium、RIV Capital和合并后公司各自的现金余额可能与本新闻稿中提供的价值存在重大差异。

Cansortium Capital和Rriv Capital通过其各自子公司的几家子公司，直接参与了美国北部成人用和医用大麻市场的大麻制造、拥有、使用、销售和分销。然而，Cansortium和RIV Capital运营的当地州法律允许此类活动，投资者应该注意到，美国有管理大麻行业的重大法律限制和法规。根据《美国管制物质法》，大麻仍然是第一类毒品，根据美国联邦法律，除其他外，在美国种植、分销或拥有大麻是非法的。涉及美国境内与大麻有关的商业活动所产生或意图促进的收益的金融交易，可构成根据适用的美国联邦洗钱法进行起诉的依据。

虽然美国联邦政府执行此类法律的方法倾向于不对个人和企业执行，但在此类计划合法的州，遵守成人使用和医用大麻计划的个人和企业，严格遵守与大麻有关的州法律，既不会免除Cansortium和Rriv Capital根据美国联邦法律承担的责任，也不会为可能针对Cansortium或RIV Capital提起的任何联邦诉讼提供辩护。美国联邦法律的执行对Cansortium和RIV Capital的业务是一个重大风险，根据该法律对Cansortium或RIV Capital提起的任何诉讼都可能对运营和财务业绩产生不利影响。

如果一个或多个前述风险或不确定性成为现实，或者前瞻性信息所依据的假设被证明是不正确的，实际结果可能与本文中描述的预期、计划、预期、相信、估计或预期的结果大不相同。尽管Cansortium和RIV Capital试图确定可能导致实际结果大不相同的重要风险、不确定因素和因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期的不同。本新闻稿中包含的前瞻性信息均为截至本新闻稿发布之日的前瞻性信息，除非适用的证券法要求，否则Cansortium Capital和Vriv Capital不承担任何公开或更新此类前瞻性信息以反映新信息、后续事件或其他情况的义务。

形式现金头寸扣除债务调整后的净额

(美元10‘000)

2024年3月31日

Cansortium

RIV和Capital

形式

现金

美元人民币，人民币8,521美元

美元人民币，人民币65,861美元

美元人民币，人民币74,382美元

较少：优先担保定期贷款

(65,830)

-

(65,830)

减：可转换债券

(3,071)

-

(3,071)

减少：其他债务

(369)

-

(369)

减：霍桑可转换票据

-

-

-

现金头寸/债务净额

美元人民币(60,749美元)

美元人民币，人民币65,861美元

美元人民币、人民币5,112

_扣除债务后的现金头寸也假设霍桑票据交易所关闭。

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来源RIV Capital Inc.