由领智企业融资担任独立财务顾问的香港主板上市公司：弘阳地产集团有限公司（股份代号...

2024年4月29日，据香港交易所通函所示，由声扬集团有限公司旗下全资子公司领智企业融资担任独立财务顾问的香港主板上市公司：弘阳地产集团有限公司（股份代号：1996）（「弘阳地产」，连同其子公司统称「弘阳地产集团」）就其签订新曾素清框架采购协议、新曾焕东框架采购协议及新陈宝山框架采购协议（统称「新框架采购协议」）及新资产租赁协议之持续关连交易向股东寄发通函及股东特别大会通告。

交易背景

于2020年11月9日，弘阳地产集团分别与(i)南京广德建筑工程有限公司（「南京广德」）订立有关南京广德向弘阳地产集团提供建筑服务的现有框架采购协议（「现有曾素清框架采购协议」）;(ii)南京厚宁建筑材料有限公司（「南京厚宁」）及南京冉东贸易有限公司（「南京冉东」）订立有关南京厚宁及南京冉东向弘阳地产集团提供原材料及建筑服务的现有框架采购协议（「现有曾焕东框架采购协议」）;(iii)与南京宝弘建材有限公司（「南京宝弘」）订立有关南京宝弘向本集团提供原材料（包括建筑石材、卫生洁具及砖块）及╱或相关配套安装服务的现有框架采购协议（「现有陈宝山框架采购协议」）。另外，弘阳置地（集团）有限公司（「弘阳置地」）与南京昊瀚商业管理有限公司（「南京昊瀚」，前称为南京弘阳家居有限公司）于2020年11月9日订立有关修订位于南京弘阳广场A区，地址是中国南京浦口区大桥北路48号，可出租楼面面积合共158,750.61平方米的物业的租金的补充租赁协议（「现有租赁协议」）。

由于现有曾素清框架采购协议、现有曾焕东框架采购协议及现有陈宝山框架采购协议（统称「现有框架采购协议」）及现有租赁协议均于2023年12月31日届满，于2023年12月22日，弘阳地产集团与南京广德订立新曾素清框架采购协议；与南京厚宁及南京冉东订立新曾焕东框架采购协议；与南京宝弘订立新陈宝山框架采购协议（三份统称「新框架采购协议」，以进一步续订现有框架采购协议三年截至2026年12月31日。另外，于2023年12月22日，弘阳地产集团与南京昊瀚订立新资产租赁协议，以进一步续订现有租赁协议三年截至2026年12月31日（「新租赁协议」）。

上市规则的涵义

(i)新框架采购协议

由于曾焕沙先生(「曾先生」)为执行董事兼控股股东，而南京广德、南京厚宁、南京冉东及南京宝弘均为曾先生的联系人，故各新框架采购协议项下拟进行交易的建议年度上限已根据上市规则第14A.81条合并计算。由于新框架采购协议项下拟进行交易于截至2026年12月31日止三个年度各年的年度上限总额所涉及一项或多项适用百分比率（定义见上市规则）超过5%，故订立新框架采购协议及其项下拟进行交易将须遵守上市规则第14A章项下的申报、公告、年度审阅、通函及经独立股东批准规定。

(ii) 新租赁协议

因南京昊瀚由曾先生全资拥有，南京昊瀚为曾先生及曾俊凯先生（作为曾先生的儿子及执行董事）的联系人，故为上市规则项下弘阳地产的关连人士，且新资产租赁协议项下拟进行交易构成上市规则第14A章项下弘阳地产之持续关连交易。由于新资产租赁协议项下拟进行交易于截至2026年12月31日止三个年度各年的年度上限所涉及一项或多项适用百分比率（定义见上市规则）超过25%，故订立新资产租赁协议及其项下拟进行交易构成了弘阳地产之主要交易及将须遵守上市规则第14章及第14A章项下的申报、公告、年度审阅、通函及经独立股东批准规定。

领智企业融资对新框架采购协议的主要条款之评估分析

根据新框架采购协议，(i)南京广德应根据将由弘阳地产集团与南京广德不时签订的最终采购协议向弘阳地产集团提供建筑服务（「建筑服务」）；及(ii)南京厚宁、南京冉东及南京宝弘应根据将由弘阳地产集团与南京厚宁、南京冉东及南京宝弘不时签订的最终采购协议向弘阳地产集团提供原材料（包括建筑石材、卫生洁具及砖块）及╱或相关配套安装服务（「原材料及安装服务」），自2024年1月1日起至2026年12月31日止为期3年，并将于独立股东在股东特别大会上批准后生效。弘阳地产集团向南京广德、南京厚宁、南京冉东及南京宝弘（统称「关连家族供货商」）采购服务的服务、价格、支付条款、标准及结算详情应载于订约方不时签署的最终采购协议中。

根据董事会函件，弘阳地产集团向南京广德、南京厚宁、南京冉东或南京宝弘（视情况而定）采购的建筑服务或原材料及安装服务价格应为正常商业条款及属公平合理，且对弘阳地产而言不得逊于独立服务供货商就同类型服务所提供者，其将通过招标程序（受弘阳地产成立的评估委员会所监督）（「招标程序」）进行管理。

为评估新框架采购协议项下关连家族供货商将予提供之建筑服务及╱或原材料及安装服务的定价条款，领智企业融资已获管理层提供(a)截至2023年12月31日止三个年度，弘阳地产集团根据现有框架采购协议向关连家族供货商采购服务╱原材料的合共六份合约（「关连合约」）；及(b)截至2023年12月31日止三个年度，弘阳地产集团向独立第三方采购同类服务╱原材料的合共九份合约（「第三方合约」，与关连合约统称为「样本合约」）。经管理层确认，获选取关连合约为现有框架采购协议项下弘阳地产集团于截至2023年12月31日止三个年度各年之两个最大项目。此外，获选取第三方合约分别为截至2023年12月31日止三个年度各年之三个最大项目。因此，领智企业融资认为，关连合约及第三方合约属公平且具代表性。

根据领智企业融资对关连合约、第三方合约及批准交易的相关内部程序的审阅，领智企业融资注意到，关连合约及第三方合约均须通过招标程序，且根据领智企业融资与管理层的讨论及领智企业融资对有关文件的审阅，服务供货商的最低报价获选，且管理层进一步告知，相同程序及标准将就新框架采购协议项下交易予以采纳。因此，领智企业融资认为关连家族供货商根据新框架采购协议将提供之建筑服务及╱或原材料及安装服务的定价条款应不逊于独立第三方服务供货商所提供者。

据管理层进一步告知，(i)建筑服务的支付条款应分别根据各项目提供该等服务的实际情况（具不同规模及时间表）作出；及(ii)原材料及安装服务的支付条款应于原材料交付时作出。因此，当弘阳地产集团与新框架采购协议项下之关连家族供货商订立具体采购协议时，弘阳地产将基于项目的实际规模，就提供服务╱原材料与各订约方协商支付条款。根据管理层就样本合约所提供之文件及领智企业融资与管理层之讨论，领智企业融资了解到，第三方合约与关连合约项下的支付条款相似，其应根据建筑服务或原材料及安装服务（视情况而定）的实际完工或交付进度进行结算，并与管理层所确认的市场惯例保持一致。

因此，领智企业融资认为新框架采购协议之条款乃按一般商业条款或更佳条款订立，且对弘阳地产及独立股东而言属公平合理。

领智企业融资对新框架采购协议的建议年度上限之评估分析

新曾素清框架采购协议的建议年度上限

领智企业融资了解新曾素清框架采购协议过去三个财政年度的使用率普遍偏低，并向管理层查询，及获告知建筑服务使用率偏低及下降的主要原因为：(i)若干预期项目因新冠疫情而延迟，故未能按计划进行；及(ii)南京广德的部分投标未中标。

领智企业融资已与管理层讨论厘定新曾素清框架采购协议项下建议年度上限所依据的基准及相关假设，了解其主要基于以下内容：(i)鉴于新曾素清框架采购协议项下建议年度上限（乃参考包括但不限于过往交易金额在内的因素厘定）减至与过往实际交易金额接近，在此基础上，上述建议年度上限被认为合理；(ii)弘阳地产集团建筑服务之预计需求主要受弘阳地产集团相关物业项目于相关时间的进度、开发及交付的影响；及(iii)其他因素包括(a)弘阳地产预计将需要南京广德提供服务的物业项目的总建筑面积；(b)南京广德过往中标率；(c)预期服务费；(d)根据董事会的最佳估计，物业的预计竣工及交付时间；及(e)弘阳地产集团未来的物业开发计划。因此，领智企业融资认为，就独立股东而言，新曾素清框架采购协议之建议年度上限属公平合理。

新曾焕东框架采购协议及新陈宝山框架采购协议的建议年度上限

新曾焕东框架采购协议及新陈宝山框架采购协议项下建议年度上限乃经参照（其中包括）下列各项后厘定：(i)于截至2023年12月31日止三个年度的过往交易金额；(ii)弘阳地产考虑到弘阳地产集团发展可能需要由南京厚宁、南京冉东及南京宝弘提供原材料及配套安装服务后，对弘阳地产集团所需相关建筑服务需求作出的估算；及(iii)根据南京厚宁、南京冉东、南京宝弘及弘阳地产集团之间的预期业务发展估计的新增业务金额。

领智企业融资了解新曾焕东框架采购协议的过去三年使用率为零，而新陈宝山框架采购协议项下现有年度上限的使用率仅于2021年录得13.3%，其余为零。领智企业融资向管理层查询，并获告知原材料及安装服务使用率极低的主要原因为：(i)若干预期项目因新冠疫情而延迟，故未能按计划进行；及(ii)南京厚宁、南京冉东及南京宝弘各自的部分投标未中标。

于评估新曾焕东框架采购协议及新陈宝山框架采购协议项下建议年度上限的合理性时，领智企业融资已与管理层讨论厘定建议年度上限所依据的基准及相关假设。经考虑:(i)过往实际交易金额；(ii)集团共参与物业项目及管理层预期在2024年至2026年期间就原材料及安装服务邀请;及(iii)其他因素包括(a)弘阳地产预计将需要南京厚宁、南京冉东及南京宝弘提供服务的物业项目的总建筑面积；(b)南京厚宁、南京冉东及南京宝弘过往中标率；(c)预期原材料成本；(d)根据董事会的最佳估计，物业的预计竣工及交付时间；及(e)弘阳地产集团未来的物业开发计划。因此,领智企业融资认为，就独立股东而言，新曾焕东框架采购协议及新陈宝山框架采购协议之建议年度上限属公平合理。

领智企业融资对新资产租赁协议之评估分析

截至2023年12月31日止三个年度，新资产租赁协议的使用率普遍处于最高值，分别为约99.4%、100.0%及42.6%。

据管理层告知，弘阳地产集团自2017年10月起将该物业出租予南京昊瀚作家居商场之用。领智企业融资已获得并审阅该物业的租赁协议，并了解到除租金外，现有租赁协议及新资产租赁协议的主要条款基本相同。

为评估新资产租赁协议项下的建议年度上限，领智企业融资亦已获得弘阳地产集团租予独立租户的南京弘阳广场的物业汇总列表（「汇总列表」）。鉴于(i)南京弘阳广场的已出租物业建筑面积超过1,000平方米；(ii)月租金为固定金额；及(iii)有关交易乃由弘阳地产集团与独立租户自2022年以来进行，故已确定两项交易（「可比交易」）。可比交易的单价分别为人民币70.0元及人民币30.0元，均价约为人民币50.0元。

鉴于该物业的月租金将为约人民币13,255,000元，可出租楼面面积合共136,707平方米，该物业于新资产租赁协议项下的单价将为约人民币96.96元，高于可比交易的单价范围。因此，领智企业融资认为以该物业的单价厘定新资产租赁协议项下的建议年度上限属合理，且新资产租赁协议项下的建议年度上限属公平合理。

订立新框架采购协议及新资产租赁协议的原因及裨益

根据弘阳服务集团与弘阳地产集团所建立长期合作关系，弘阳服务集团素来为弘阳地产集团提供可靠、高效及令人满意的交付前物业管理服务。与弘阳地产集团的其他独立第三方服务提供商相比，弘阳服务集团与弘阳地产集团之间的通讯一般较佳及更高效，且更全面了解弘阳地产集团物业项目的状况及所需服务要求。考虑到上述因素，订立新物业管理服务总框架协议以及其条款及条件，乃符合弘阳地产集团的业务需要及商业目标。

领智企业融资对新框架采购协议及新资产租赁协议之建议

经考虑上述主要因素及原因后，领智企业融资认为：(i)持续关连交易乃在弘阳地产集团日常及一般业务过程中进行；及(ii)新框架采购协议及新资产租赁协议项下拟进行之持续关连交易之条款及建议年度上限乃按一般商业条款订立，就弘阳地产及独立股东而言属公平合理，并符合弘阳地产及独立股东的整体利益。因此，领智企业融资推荐(i)独立董事委员会建议独立股东；及(ii)独立股东于股东特别大会上投票赞成就此将提呈之相关决议案。

股东特别大会于2024年5月29日（星期三）上午十时正假座香港上环信德中心招商局大厦26楼2612室举行。

详情，请查阅联交所网站：

.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0426/2024042602974_c.pdf

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(领智金融)