XSYS邮寄授权委托声明并向股东发出信函

Oard评论Rbric Capital令人费解的运动，更换在推动Xperi转型方面发挥重要作用的两名董事

敦促股东对Xperi所有五名董事的蓝色代理卡进行投票

亲爱的Xperi股东朋友们

Xperi Inc.(以下简称Xperi)今年的股东年会(简称年会)将于2024年5月24日召开，会议尤为重要。

随函附上介绍公司转型、战略和进步的材料，所有这些材料都是由我们经验丰富的管理团队和高素质、有针对性的董事会(以下简称董事会)推动的。我们鼓励您仔细阅读这些材料，并根据随附的蓝色代理卡上的说明进行投票。

Xperi和我们的历史概述

Xperi是一家领先的消费娱乐技术公司，专注于创造非凡的体验。我们开发的技术使电视、汽车、智能手机、耳机、游戏机和其他设备变得更加智能、身临其境和个性化。依赖我们产品的客户包括世界上一些最大的科技和汽车公司：微软、三星、索尼、TCL、奥迪、宝马、福特、丰田等等。我们的技术被集成到数十亿台消费设备中。

Xperi并不总是一家消费类科技公司。Xperi成立于1990年，在最初的27年里，它的名字是Tessera。Tessera最初专注于开发半导体封装技术，并将其知识产权授权给芯片制造商。有一段时间，在电子产品小型化和对越来越小、更低功耗芯片的需求的推动下，这是一项有利可图的业务(尽管不稳定)。

然而，十多年前，一系列立法和法律变化对知识产权许可行业产生了重大影响，使Tessera的核心业务-知识产权许可-变得越来越令人担忧。意识到这些重大挑战和公司不确定的未来，Tessera董事会采取行动，开始了为期多年的转型，以加强和重新定位公司，从依赖知识产权许可的业务转向以产品、技术和客户为中心的业务。

我们应对行业中断的转型

这种转变始于2016年收购DTS，这让Tessera获得了新的技术，接触到了新的市场和客户，更重要的是，获得了新的领导层。Tessera和DTS在新的母公司Tessera Holding Corp.的领导下合并，合并后的公司更名为Xperi Corp.，以反映其专注于数字和实体体验的新商业模式，这标志着该公司的转变具有重要意义。

在首席执行官乔恩·基什内尔的新领导下，公司董事会和管理层继续重新定位业务。2020年，该公司与TiVo合并，显著提升了现有产品和IP授权业务的规模。然而，尽管这是变革性的和必要的，但这不是一个长期的解决方案。产品和知识产权许可业务有不同的增长机会、财务状况和资本需求。此外，业务之间存在一些协同效应；例如，业务的知识产权许可方卷入了与大型电子制造商的积极诉讼，使得业务的产品方难以向这些制造商销售产品。

了解到这些复杂性，董事会认定，将产品和知识产权许可业务分离是定位每项业务以实现长期增长的最佳方式。因此，在2022年，产品业务Xperi从知识产权许可业务中剥离出来，成为一家新的独立公司。

我们的战略和进展

今天，Xperi专注于推动我们最具吸引力的市场的增长：联网电视广告、流媒体电视和车载信息娱乐。这些机会得到了有利的长期趋势的支持，比如流媒体服务、智能电视和联网汽车的激增，以及订阅经济的增长。

我们继续加强我们的业务，并将我们的注意力和投资资金集中在我们最引人注目和最紧迫的机会上。2024年1月，我们完成了AutoSense的出售，这是我们的司机和乘员监控业务，由于监管和竞争格局的变化，不再提供我们持续投资的回报，这些投资与娱乐技术领域的投资一样有吸引力。我们最近还启动了一项进程，为我们的人工智能业务Accept探索战略替代方案，这代表着一个重要的机遇，但也需要持续的投资。我们继续批判性地思考我们的业务配置、战略和替代途径，为我们的股东创造价值。

就像许多企业转型一样--在我们的案例中，从一家半导体知识产权许可公司转变为一家专注于娱乐技术的产品公司--我们的道路一直很复杂，我们的进展并不完全顺利。然而，我们的转型正在步入正轨，我们的战略正在奏效，这从我们最近的财务和业务业绩中可见一斑。截至2023年底，作为一家独立公司，我们实现了连续五个季度的收入同比增长，我们以最高的调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率退出了2023年。1市场已经认可了我们的进步：我们的总股东回报在过去六个月、一年和年初迄今的表现优于我们的同行，2跟踪我们股票的所有四名分析师的评级均为买入或增持。3

我们业务业绩的改善是我们每一项业务持续执行的结果。2023年，我们：

对于2024年，我们预计将继续增长和利润率扩大，预计调整后的EBITDA利润率将增加约一倍，达到12%至14%，并有望在未来几年内实现25%至30%的调整后EBITDA利润率。1我们拥有比以往任何时候都更专注的业务模式，并为可持续、盈利的增长做好了充分的定位。

今年年会

在今年的年会上，Xperi将提名五名候选人进入董事会，他们都监督了与TiVo的变革性合并和随后的分离，他们都在推动公司转型方面发挥了重要作用：达西·安东内利斯、劳拉·J·德尔、大卫·C·哈比格、乔恩·E·基什内尔和克里斯托弗·塞姆斯。

我们董事会的候选人都是敬业、多样化和有经验的。他们曾在J.D.Power、Reddit、Polycom、NETGEAR、Amdocs、Cinemark和华纳兄弟等知名科技和媒体公司担任高管和董事。他们还带来了对我们未来业务至关重要的领域的深厚专业知识，包括内容货币化、消费者和媒体技术、汽车软件、基于订阅的商业模式、流媒体和产品开发。

尽管我们采取了加强和重新定位业务的行动，但我们的股东之一Rubric Capital Master Fund LP(及其附属公司“Rubric”)提名了两名个人进入我们的董事会，并正在寻求更换一半的独立董事。Rubric的候选人包括Tessera的前领导人Tom Lacey和他的一位前同事和亲密的私人朋友。Tessera是一家已在Xperi内部不复存在的企业。这两位提名者在娱乐技术、数字媒体、内容货币化或其他对Xperi未来至关重要的领域都没有任何有意义的经验。我们认为，他们不会带来董事会中尚未得到很好代表的任何相关专门知识。事实上，在我们与他们的交谈中，他们承认他们的技能并不是Xperi现任董事的额外技能。4

我们多年来就已经知道了标准及其原理。Rubric在我们分离后不久投资于Xperi之前，买卖了我们前身实体的股票。然而，到目前为止，Rubric还没有发现我们没有解决的任何问题，也没有就如何改进Xperi提出任何建议。

Rubric的动机尚不清楚。但可以肯定的是，Rubric有意选举自己的候选人莱西进入董事会。我们与Rbric进行了建设性的接触，并向Rbric提出了两项建议，以实现其更换董事会的目标。我们最新的提议包括任命Rubric的两名候选人之一Deborah Conrad进入扩大的董事会，以及两名董事会确定的新候选人，他们是与我们的业务更相关的领域的专家，包括广告货币化、资本配置、数字媒体和汽车技术。然而，Rbric拒绝接受任何不包括其候选人Lacey先生被任命为董事会主席的决议。

我们认为Rubric的提议不符合股东的最佳利益。我们了解并尊重莱西先生。我们中的一些人甚至与他共事过。但莱西先生与Xperi的最后一次接触是在近七年前，当时半导体知识产权许可-莱西先生的专业领域-仍然是我们业务的重要组成部分。如今，这种情况已经不再是这样；Xperi的业务已经发生了巨大的变化，莱西的背景与公司的现在或未来不再相关。莱西任职期间的主要业务--特塞拉及其子公司Invensas、Ziptronix和FotoNation--不再属于我们公司。在我们看来，莱西和鲁布里克的另一位被提名人康拉德女士的当选将使Xperi倒退，并大大削弱董事会。

为了确保Xperi的强劲势头和进步继续下去，董事会敦促股东在与即将举行的年度会议相关的蓝色代理卡上投票支持Xperi的所有五名提名人，并对Rubric的两名候选人进行投票。