国际报业宣布同意收购DS Smith

创造显著的股东价值并成为可持续包装解决方案的全球领导者，专注于有吸引力且不断增长的北美和欧洲地区

通过增强产品、创新和地理覆盖强化客户价值主张

预计将实现至少5.14亿美元的显著协同效应

第一年每股收益增加，投资级资产负债表强劲

共同致力于可持续发展和负责任的增长

亚洲网田纳西州孟菲斯4月16日电International Paper(纽约证券交易所市场代码：IP)和DS Smith Plc公司(伦敦证券交易所市场代码：SMDS)和DS Smith Plc公司(伦敦证券交易所市场代码：SMDS)今天宣布，他们已经就推荐的全股票组合(“该组合”)的条款达成协议，打造了一家真正的全球可持续包装解决方案领先者。

合并条款将每股DS Smith股票的价值定为每股415便士1，并将导致IP发行每股DS Smith股票0.1285股，IP股东预计拥有66.3%的股份，DS Smith股东拥有33.7%的股份，这意味着交易价值约为99亿美元3。合并预计将在2024年第四季度完成。

IP公司董事长兼首席执行官马克·S·萨顿表示：“与DS Smith公司合并是IP公司通过加强全球包装业务推动盈利增长战略的下一步合乎逻辑的下一步。”DS Smith是包装解决方案的领先者，在欧洲拥有广泛的覆盖面，这是对IP能力的补充，并将通过创新和可持续发展加快增长。我们相信，这一组合将为我们的员工、客户和股东带来显著价值。

知识产权当选人首席执行官安德鲁·K·西尔维内尔补充说：“将两家公司的能力和专业知识结合在一起，将在整个欧洲的可再生包装领域创造一个制胜的地位，同时也将加强知识产权的北美业务。我坚信，这一战略组合提供了一个独特的、极具吸引力的机会，可以创造巨大的股东价值。我还致力于与团队合作，实现预期的协同效应，以及整个知识产权投资组合中正在进行的利润改善计划。”

DS Smith首席执行官迈尔斯·罗伯茨说：“与IP的结合是一个有吸引力的机会，可以创建一个真正的国际可持续包装解决方案领导者，在整个欧洲和北美有吸引力的和不断增长的市场中处于有利地位。它结合了两个专注和互补的业务。DS Smith通过对客户的奉献、专注于创新、包装质量和高水平的服务，实现了显著的增长。在一个动态的可持续包装格局中，这一组合将增强我们对客户的全球定位，为同事创造机会，并为能够继续充分投资于如此令人兴奋的业务的股东创造价值。我为DS Smith到目前为止所取得的成就感到自豪，我相信，由于我们同事的能力和持续的承诺，作为一个拥有知识产权的合并集团的一部分，该业务将继续蓬勃发展。“

令人信服的战略机遇

显著的价值创造

交易结构

合并将被安排为通过知识产权收购DS Smith，并根据《守则》规则和英国法律实施。IP将为每股DS Smith股票发行0.1285股，相当于179,948,967股。

合并完成后，任何向DS Smith股东发行的新IP股票将被授权在纽约证券交易所首次上市，但须遵守正式的发行通知。IP还打算寻求其股票在伦敦证券交易所二次上市。

合并预计将于2024年第四季度完成，这取决于IP和DS Smith股东的批准以及欧洲和美国的惯例完成条件，包括获得监管批准。

治理和领导力

安德鲁·K·西尔维内尔将担任合并后公司的首席执行官，迈尔斯·罗伯茨将被保留为顾问，以协助整合事宜。作为合并的一部分，DS Smith的最多两名非执行董事将在合并结束后被邀请加入合并后公司的董事会。

合并后的公司总部将设在田纳西州的孟菲斯，计划在DS Smith现有的伦敦总部设立欧洲、中东和非洲地区总部。

有关规则2.7的完整公告(“公告”)、本新闻稿副本和更多信息，请访问此处的专用交易微型网站。

投资者网络广播

IP将在今天下午1：00主持网络直播。格林尼治标准时间/上午8：00美国东部时间上午7：00CT.所有感兴趣的人都被邀请通过IP的网站http://www.internationalpaper.com收听网络直播，方法是点击Investors选项卡并进入Events&Presentation页面。投资者演示文稿也将被归档，并可在投资者关系页面上获得。网络直播的重播将在电话会议后大约两小时开始在网站上重播。希望通过电话会议参加网络直播的各方可以拨打(844)291-6360，在美国境外拨打+1(234)720-6993，并要求接通IP Investor电话会议。会议ID号码是7865078。电话会议结束后，四周内将提供纯音频重播。要收听重播，请拨打(866)207-1041或+1402-970-0847，当系统提示输入会议ID时，请输入9511554。

顾问

美国银行证券公司是IP的唯一财务顾问。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP将担任与合并有关的知识产权的法律顾问。盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)将担任与合并有关的知识产权的美国反垄断法律顾问。

高盛国际、花旗全球市场有限公司和摩根大通证券公司将担任DS Smith的财务顾问。斯劳特和梅担任DS Smith与合并有关的法律顾问。Sullivan&Cromwell LLP将担任DS Smith与合并有关的美国法律顾问。

关于国际纸业

国际纸业(纽约证券交易所股票代码：IP)是可再生纤维包装和纸浆产品的全球供应商，也是世界上最大的回收商之一。我们总部位于田纳西州孟菲斯，在全球拥有约40,000名员工，他们致力于创造未来。我们为世界各地的客户提供服务，在北美、拉丁美洲、北非和欧洲设有制造工厂。2023年的净销售额为189亿美元。欲了解更多信息，请访问http：//www.International Paper.com。

关于DS Smith

DS Smith是全球领先的可持续纤维包装供应商，回收和造纸业务为其提供支持。它在电子商务、快速消费品和工业等行业的价值链中发挥着核心作用。通过“为不断变化的世界重新定义包装”的宗旨及其现在和未来的可持续发展战略，DS Smith致力于引领向循环经济的过渡，同时为客户和更广泛的社会提供更循环的解决方案-更换问题塑料，从供应链中消除碳，并提供创新的回收解决方案。它的定制机型、设计能力和创新战略在14天内实现了从一个盒子到另一个盒子的定制，这是此次回应的核心。DS Smith在34个国家开展业务，拥有约30,000名员工，是艾伦·麦克阿瑟基金会的战略合作伙伴。

联系人

国际纸业

投资者

Mark Nellessen Mark.Nellessen@ipper.com+1901 419 1731

媒体

FGS Global IP@fgslobal.com US+1 212 687 8080

UK+44 20 7251 3801

DS Smith

投资者

Hugo Fisher/Anjali Kotak+44(0)20 7756 1800

媒体

Greg Dawson+44(0)20 7756 1800

Brunswick Group LLP Simon Sporborg/Dan Roberts电话：+44(0)20 7404 5959

免责声明

美国银行证券公司由审慎监管局(PRA)授权，受英国金融市场行为监管局(FCA)和PRA监管，仅为International Paper行事，不为其他任何人行事，不向International Paper以外的任何人负责，为其客户提供保护或提供与本新闻稿中提到的事项有关的建议。美国银行证券及其任何附属公司均不承担或承担任何义务、责任或责任(无论是直接或间接的，无论是合同、侵权、法规或其他方面的义务或责任)给任何不是美国银行证券客户的人，与本新闻稿、本文中包含的任何声明或其他声明有关。

高盛国际由英国PRA授权，受英国FCA和PRA监管，就本新闻稿中提及的事项专门为DS Smith行事，不向DS Smith以外的任何人负责，为高盛国际的客户提供保护，或就本新闻稿中提及的事项提供建议。

花旗全球市场有限公司(“花旗”)是由英国PRA授权并受FCA和PRA监管的，就本新闻稿中描述的事项专门为DS Smith行事，而不为其他任何人行事，不对DS Smith以外的任何人负责，为花旗客户提供保护，也不提供与本新闻稿中提到的事项相关的建议。花旗及其任何附属公司、董事或员工均不承担或接受任何与本新闻稿、本新闻稿或其他声明有关的非花旗客户的责任、责任或责任(无论是直接或间接的、后果性的，无论是在合同、侵权行为、违法行为、法规或其他方面)。

J.P.Morgan Securities plc(以J.P.Morgan Cazenove的名称经营其英国投资银行业务)(“J.P.Morgan Cazenove”)在英国由PRA授权，并在英国受PRA和FCA监管，就本新闻稿中列出的事项专门担任DS Smith的财务顾问，其他任何人都不会就本新闻稿中列出的事项将任何其他人视为其客户，也不会就向摩根大通嘉诚或其关联公司的客户提供的保护向DS Smith以外的任何人负责。也不提供与本新闻稿或本新闻稿所指任何其他事项或安排有关的建议。

详细信息

本新闻稿仅供参考，不打算也不构成要约、邀请或要约的任何部分，以购买或认购、以其他方式收购、认购、出售或以其他方式处置任何证券，或根据合并或其他方式在任何司法管辖区征求任何投票或批准。

DS Smith美国投资者的其他信息

该合并涉及一家英国公司的股份，并以英国《2006年公司法》第26部规定的安排计划(“计划”)的方式进行。这一组合以安排方案的方式实施，不受经修订的1934年美国证券交易法下的要约收购规则或委托书征集规则的约束。因此，合并及该计划将受适用于在英国注册成立并在伦敦证券交易所上市的目标公司的安排计划的披露规定及常规所规限，而该等规定及惯例有别于美国投标要约及委托书征集规则的披露规定。如果未来国际纸业行使其以收购要约(定义见英国2006年公司法)(“要约”)的方式实施合并的权利，并决定将要约扩大到美国，则合并将符合适用的美国法律和法规。

将根据合并发行的新国际纸业股票尚未根据经修订的美国1933年证券法(“证券法”)注册，在没有注册或未获得美国证券法注册要求的适用豁免的情况下，不得在美国发行或出售。根据合并而发行的新国际纸业股份将根据美国证券法第3(A)(10)条规定的豁免注册发行。未来，如果国际纸业以要约或其他方式行使权利，以不受美国证券法注册要求的方式实施合并，它将向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交一份注册说明书，其中将包含与合并相关发行的新国际纸业股票的招股说明书。在这种情况下，DS Smith的股东应阅读这些文件和提交给SEC的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修改或补充，因为它们将包含重要信息，这些文件将在SEC的网站www.sec.gov上免费提供，或直接向International Paper的联系人提出上述询问的请求。

SEC和任何美国州证券委员会都没有批准或不批准与合并有关的新国际纸业股票发行，也没有确定这份新闻稿是否准确或完整。在美国，任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本新闻稿包含未经审计且未按照美国公认会计准则(GAAP)列报的估计财务信息。

此类信息包括按照国际财务报告准则(IFRS)列报的财务信息；与并列财务报表一起列报的合并财务数据有关的信息；估计效率和运行率节余、估计协同增效和效率。本资料乃根据与拟进行的业务合并交易、由业务合并交易产生的实体或业务合并交易当事人的任何实体有关的披露中所包括的非公认会计原则财务计量的例外情况，以前瞻性方式提供，而包含该等披露的通讯须受证券交易委员会有关适用于商业合并交易的通讯规则所规限。投资者不应过度依赖这些措施，并应仔细审查与本文中包含的“前瞻性陈述”相关的警示声明中所描述的风险和不确定性。

DS Smith的美国股东可能很难执行他们的权利和任何因美国联邦证券法而产生的索赔，因为DS Smith位于非美国国家，并且其部分或全部高级管理人员和董事是非美国国家的居民。美国DS Smith的股东可能无法在非美国法院起诉一家非美国公司或其高管或董事违反美国证券法。此外，可能很难迫使一家非美国公司及其附属公司接受美国法院的裁决。

美国DS Smith股东还应意识到，出于美国联邦所得税的目的，根据适用的美国州和地方税法以及外国和其他税法，合并可能会产生税收后果，并且，如果此处未描述此类后果，请美国DS Smith股东在做出有关合并的决定时咨询法律、税务和财务顾问。

前瞻性陈述

本新闻稿包含1995年私人证券诉讼改革法所指的某些“前瞻性陈述”，这些陈述会受到风险和不确定性的影响。除历史事实或与当前事实或当前情况有关的陈述外，本新闻稿中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，包括任何与指导有关的陈述，以及一般经济或行业特定性质的陈述。前瞻性陈述提供了国际纸业和DS Smith目前对国际纸业、DS Smith以及国际纸业、DS Smith和合并后公司的财务状况、经营和业务结果以及某些计划和目标的期望和预测。

这些前瞻性陈述可以通过它们不仅涉及历史或当前事实这一事实来识别。这些陈述是基于国际纸业和DS Smith根据他们的经验以及他们对历史趋势、现状、未来发展和他们认为适当的其他因素的看法而做出的假设和评估，因此会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果与那些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

前瞻性陈述经常使用前瞻性或有条件的词语，如“预期”、“目标”、“预期”、“预测”、“估计”、“打算”、“计划”、“目标”、“相信”、“希望”、“目标”、“将”、“继续”、“可能”、“可以”、“将”、“可能”或“应该”或其他类似含义或其否定的词语。前瞻性陈述包括与以下方面有关的陈述：(1)国际纸业和DS Smith及时或完全完成合并的能力；(2)对完成合并的条件的满足(或放弃)；(3)国际纸业或DS Smith的经营业绩对市场价格的不利影响，包括由于未能完成合并；(4)合并的宣布或悬而未决对国际纸业或DS Smith的业务关系、经营结果和总体业务的影响；(V)未来资本开支、开支、收入、经济表现、协同效应、财务状况、市场增长、股息政策、亏损及未来前景；(Vi)国际纸业集团或DS Smith集团业务的业务及管理策略及扩展及增长；及(Vii)政府监管对国际纸业集团或DS Smith集团业务的影响。有许多因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭。这些因素包括全球、政治、经济、商业、竞争、市场和监管力量的变化、未来的汇率和利率、税率的变化以及未来的业务合并或处置。

这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，而是基于对这些人目前和未来的业务战略以及每个人未来运营环境的许多假设。就其性质而言，这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，因为它们与事件有关，并取决于未来发生的情况。本新闻稿中此类前瞻性陈述中所描述的因素可能会导致任何此类个人或行业的实际结果、表现或成就与此类前瞻性陈述中明示或暗示的任何结果、表现或成就大不相同。不能保证这样的预期将被证明是正确的，因此提醒阅读本新闻稿的人不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本新闻稿发布之日发表。可归因于International Paper或DS Smith或代表其行事的任何人的所有后续口头或书面前瞻性陈述均明确符合上述警告性声明的全部内容。国际纸业和DS Smith都不承担公开更新或修改前瞻性陈述的义务，除非在法律要求的范围内，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

国际纸业截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告包含有关国际纸业的前瞻性陈述和其他风险因素的更多信息。

其他信息

本新闻稿可被视为与合并有关的征集材料，包括发行与合并有关的新国际纸业股票。关于上述建议发行新国际纸业股份，国际纸业预期将于附表14A向证券交易委员会提交一份委托书，连同其任何修订及补充，即“委托书”。若合并按计划完成，则根据美国证券法第3(A)(10)条规定的豁免，与合并相关的新国际纸业股份的发行预计不需要根据美国证券法注册。如果国际纸业决定根据要约或以不受美国证券法注册要求豁免的方式进行合并，国际纸业预计将向美国证券交易委员会提交一份注册声明，其中包含与合并相关而发行的新国际纸业股票的招股说明书。敦促投资者和股东在获得委托书、方案文件和其他相关文件后，仔细阅读已提交或将提交给证券交易委员会或通过引用并入委托书(如果有)的其他相关文件，因为它们将包含有关国际票据、组合和相关事项的重要信息。投资者和股东将能够在美国证券交易委员会的网站上免费获得国际纸业向美国证券交易委员会提交的委托书、方案文件和其他文件的副本，网址为：http://www.sec.gov.此外，投资者和股东将能够免费获得委托书、方案文件和国际纸业公司提交给证券交易委员会的其他文件的副本，网址为https://www.internationalpaper.com/investors.

征集的参与者

国际纸业及其董事、官员和员工，包括国际纸业董事会成员克里斯托弗·M·康纳、艾哈迈德·C·多登库、伊琳·S·戈登、安德斯·古斯塔夫松、杰奎琳·C·辛曼、克林顿·A·刘易斯、小凯瑟琳·D·沙利文、安东·V·文森特和雷·G·杨，以及国际纸业首席执行官兼董事会主席马克·S·萨顿和蒂莫西·S·尼科尔斯，高级副总裁兼首席财务官可被视为就合并向国际纸业股东征集委托书的参与者，包括建议发行与合并相关的新国际纸业股票。有关国际纸业董事和高管的信息包含在(I)国际纸业于2024年2月16日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的“董事、高管和公司治理”、“高管薪酬”和“某些实益所有者的担保所有权和管理层及相关股东事项”部分和(Ii)“项目1--选举9名董事”、“薪酬讨论和分析(CD&A)”、在2024年4月2日提交给美国证券交易委员会的2024年国际纸业股东年会最终委托书的附表14A中，有“和”管理层的安全所有权“部分。关于潜在参与者的身份及其直接或间接利益的其他信息，无论是否持有证券，将在提交给证券交易委员会的与业务合并有关的委托书中阐述。这些文件可以从证券交易委员会的网站www.sec.gov和国际纸业公司的网站https://www.internationalpaper.com/investors.免费获得。

无要约或邀约

本新闻稿的目的不是也不应构成出售要约或征求出售要约或征求购买任何证券的要约或征求任何批准票，在任何司法管辖区内也不存在任何在根据任何该等司法管辖区的证券法注册或资格之前该等要约、招揽或出售将属违法的证券出售。

无利润预测或估计

本新闻稿中的任何陈述都不旨在作为任何时期的利润预测或估计，本新闻稿中的任何陈述都不应被解读为意味着本财政年度或未来财政年度分别为国际纸业或DS Smith的收益或每股普通股收益必然等于或超过国际纸业或DS Smith各自的历史公布收益或每股普通股收益。

量化财务效益报表

上文“通过全球规模和优化实现实质性和可实现的协同增效”标题下的声明构成了“守则”第28.1(A)条下的“量化财务效益表”。估计协同效应的陈述涉及未来的行动和情况，其性质涉及风险、不确定性和或有事件。因此，量化财务效益表所指的协同效应可能无法实现，可能比预期更晚或更早实现，或者实现的结果可能与估计的结果大不相同。量化财务利益表中的任何陈述，或本新闻稿中的任何陈述，都不应被解释为利润预测，也不应被解读为意味着合并后第一个全年或随后任何时期的合并公司的收益必然与国际纸业或DS Smith在相关上一财务期间或任何其他时期的收益持平或大于或低于。就守则第28条而言，本新闻稿所载的量化财务利益声明由国际纸业及国际纸业董事负责。

1基于2024年3月25日IP未受干扰的股价为40.85美元，DS Smith于2024年2月7日的未受干扰的股价为281便士，截至2024年3月25日的英镑兑美元汇率为1.2645。2基于知识产权稀释股本354,258,615和DS Smith稀释股本1,400,381,069。3基于DS Smith净债务24.95亿美元，非控股权益400万美元，养老金负债净额6,300万美元，假设截至2024年3月25日英镑/美元汇率为1.2645。4以英镑兑美元汇率1.2451计算，截至英国时间2024年4月15日16：00。5以英镑兑美元汇率1.2451计算，截至英国时间2024年4月15日16：00。6预计国际纸业2023财年(12月-2023年)和DS Smith截至2023年10月的12个月财务状况。有关非GAAP财务指标的更多信息、定义以及与最直接可比的美国GAAP指标的对账，请参阅我们的投资者演示文稿以及我们网站(www.International alPap.com)的投资者部分。请注意，近似值包括预计的协同效应。

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来源国际纸业