HOTEL101与JVSPAC收购公司达成的全球标志明确合并协议，以在纳斯达克上市

香港，2024年4月8日/美通社/--菲律宾上市投资公司DoubleDragon Corporation，Hotel101 Global Pte的新加坡子公司。JVSPAC有限公司及其附属公司(“HOTEL101”或“HBNB”)和JVSPAC收购公司(纳斯达克股票代码：JVSA)(“JVSPAC”)今天宣布，他们已达成最终合并协议。Hotel101是一家酒店道具技术运营商，开创了一种全球标准化、轻资产的“公寓”商业模式。在完成拟议的业务合并交易后，合并后的实体预计将在纳斯达克公开上市，股票代码为“HBNB”。 交易完成后，Hotel101的股权价值预计将超过23亿美元，交易预计将在2024年下半年完成，具体取决于监管机构和股东的批准以及其他常规成交条件。

管理层认为，Hotel101是一家全球性的“一间房”连锁酒店，准备通过在世界各地提供相同的标准化酒店房间，创造管理层认为无与伦比的效率、简洁性和价值，从而颠覆旅游业。管理层相信，Hotel101在建设、维护和运营方面是高效的，并通过直接开发、合资伙伴关系和许可来进行规模和扩张。

管理层认为，Hotel101平台不同于当今世界任何地方可用的任何平台：虽然它与其他短期租赁平台相似，因为其库存通常由第三方个人公寓单元所有者拥有，他们可以选择在Hotel101平台上列出他们的单元，但它能够为其客户提供一致性、安全性和可预测性，并且可以说，它在其运营的社区中具有更高的接受度，因为所有Hotel101物业都是故意作为酒店资产建造的。管理层在酒店领域看到的全球机遇是标准化，管理层认为标准化带来了无与伦比的效率，特别是对价值细分市场。此外，Hotel101的S专有应用程序对房价采用动态定价，并计划提供自助入住服务，只提供一种类型的房间。

Hotel101首席执行官Hannah Yulo-Luccini表示：“Hotel101的S轻资产经营模式使我们能够产生两种收入：一是在建设阶段预售分层的个别酒店单元；二是在单元建成后从酒店日常运营中获得的长期经常性收入。基于我们在菲律宾的业务模式取得的成功，我们在菲律宾有几个运营物业和一些正在开发中的物业，以及我们正在向日本、西班牙和美国进行的国际扩张，我们相信，在纳斯达克上市将为Hotel101提供进入公开资本市场的机会，并有助于加快我们的全球扩张计划。“

DoubleDragon Corporation董事长兼首席执行官、Hotel101创始人埃德加·英贾普·希亚二世表示：“凭借其独特而新颖的概念，我们相信Hotel101有巨大的潜力成功地在全球扩张。我们预计这将产生网络效应，进一步提升品牌，并使其生态系统内的所有利益相关者受益。Hotel101房间在全球范围内的标准化意味着客户确切地知道他们在世界上任何地方都会期待什么。管理层也希望这一模式能够为全球消费者创造持续的价值。”

JVSPAC收购公司董事长黄之锋表示：“今天标志着JVSPAC与Hotel101业务合并成功的一个重要里程碑。我们找到了一个与我们的愿景一致的合作伙伴，并相信这次合并将为我们的长期成功奠定基础。我们很高兴与Hotel101合作，并相信其独特的商业模式及其创始人的过往记录将成为酒店业的一股颠覆性力量。我们很荣幸能成为他们旅程的一部分，并将他们的业务推向公开资本市场。”

通过大规模建设物业-管理层认为其规模约为其他品牌三星级连锁酒店的五倍-Hotel101可以为客人提供远远超出管理层认为的典型价值细分市场的便利设施。这些设施通常包括室内小厨房、游泳池、健身房、商务中心、全天餐厅、多功能厅、全天候前台和儿童游乐场--这些都是其他中端玩家通常不具备的功能。

在菲律宾以外，Hotel101已在西班牙马德里破土动工，将在Valdebebas地区建造一个拥有680个房间的酒店，毗邻IFEMA会议中心、皇家马德里中心和即将到来的新F1大奖赛赛道。另一个拥有482个房间的酒店Hotel101-Niseko正在日本北海道建设中；加州洛杉矶的一个地块已经获得，将在美国建造第一个Hotel101。

S酒店的长远愿景是拥有100万间客房，业务遍及全球100多个国家。作为第一步，Hotel101确定了第一批25个优先扩张的国家：菲律宾、日本、西班牙、美国、英国、阿联酋、印度、中国、泰国、马来西亚、越南、印度尼西亚、新加坡、柬埔寨、孟加拉国、墨西哥、韩国、澳大利亚、加拿大、瑞士、土耳其、意大利、德国、法国和沙特阿拉伯。

-

关于DoubleDragon Corporation

双龙公司目前总资产约30亿美元，投资组合总建筑面积超过100万平方米，主要来自省级社区购物中心、一系列写字楼、连锁工业仓库综合体及其连锁酒店。

DoubleDragon Corporation自2014年在菲律宾证券交易所上市，由两家合计拥有70%多数股权的实体控制：Injap Investments Inc.，这是一家由菲律宾企业家埃德加·“Injap”Sia II领导的私人家族控股公司，也是MerryMart Consumer Corp的董事长，以及Mang Inasal的创始人，Mang Inasal是菲律宾最大的QSR快餐连锁店之一，目前隶属于Jollibee Foods Corp.；和Honeystar Holdings Corp.，这是一家由菲律宾企业家Tony Tan Caktiong领导的私人家族控股公司，Tony Tan Caktiong也是全球QSR快餐连锁店Jollibee Foods Corp.的董事长和创始人。Jollibee是菲律宾最大的快餐QSR公司，通过其在全球拥有6000多家分支机构的食品品牌组合，是全球最大的快餐QSR公司之一。Jollibee食品公司目前的市值超过46亿美元。

-

关于JVSPAC收购公司

JVSPAC收购公司是一家为实现业务合并而成立的空白支票公司(特殊目的收购公司)。JVSPAC在纳斯达克上市，由主席兼首席执行官黄之锋先生领导。王先生在管理、投资、市场推广和资本市场方面拥有超过二十年的经验，专注于融资、特殊情况咨询、投资组合和项目管理以及执行。自2010年以来，王先生一直担任Kingsway Group Holdings的首席执行官兼董事，Kingsway Group Holdings是一家经销集团，经营从游艇、汽车和高端生活方式解决方案在内的各种奢侈品。金斯威是兰博基尼在香港、澳门和广州的独家经销商。金斯威也是中国(包括香港和澳门)的科尼赛克汽车、里马克汽车和布加迪汽车的独家经销商。此外，Kingsway还与特斯拉公司在售后服务业务方面进行了合作。王先生也是JVSakk Group的联合创始人，自2010年以来一直担任该集团的执行董事。JVSakk是一家总部位于香港的金融公司，提供证券经纪、资产和基金管理服务。他们也是香港的持牌保险经纪和房地产经纪。王先生负责监管增长、策略和投资决策，截至2022年底，JVSakk管理的资产约为60亿港元。自2014年以来，王先生一直是Isola Capital Group咨询和运营委员会成员，Isola Capital Group是一个资产管理和家族理财室平台，为股东和投资者提供专有投资机会和资产管理解决方案。

-

了解更多信息，请访问：www.Hotel 101lobal.com

-

顾问

Merdeka Corporation Finance Limited担任Hotel101 Global Pte的财务顾问，Milbank(Hong Kong)LLP担任法律顾问。Loeb&Loeb LLP是JVSPAC收购公司的美国法律顾问，大汇律师事务所是JVSPAC收购公司的交易顾问。

有关拟议交易的更多信息，包括业务合并协议的副本，将在JVSPAC收购公司向美国证券交易委员会(SEC)提交的8-K表格中提供，并可在www.sec.gov上查阅。关于拟议的交易，JVSPAC和Pubco打算联合向美国证券交易委员会提交注册声明，其中将包括一份委托书和一份招股说明书。

*

前瞻性陈述

本新闻稿包括“前瞻性陈述”，可通过使用“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“将”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”或其他类似的词语来识别，这些词语预测或指示未来的事件或趋势，或不是历史事件的陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于，对收入和其他财务及业绩指标的预测、估计和预测，对市场机会和预期的预测，合并后公司的估计股权价值，Hotel101‘S扩大和发展其业务的能力，合并后公司的优势和预期增长，合并后公司物色和留住人才的能力，合并后公司在交易完成后的现金状况，JVSPAC和Hotel101完成交易的S能力，以及与交易条款和时机相关的预期。这些陈述基于各种假设，无论是否在本新闻稿中确定，以及对JVSPAC和Hotel101‘S管理层目前的期望，并不是对实际业绩的预测。

这些前瞻性陈述仅供说明之用，并不用于服务，任何投资者不得依赖它们作为对事实或可能性的保证、保证、预测或明确陈述。实际事件和情况很难或不可能预测，并将与假设有所不同。许多实际事件和情况都超出了JVSPAC和Hotel101的控制范围。这些前瞻性陈述受一系列风险和不确定性的影响，包括JVSPAC和Hotel101成功或及时完成拟议交易的能力，包括未获得任何监管批准、延迟或受到可能对合并后的公司或拟议交易的预期收益或JVSPAC或Hotel101股东的批准产生不利影响的意想不到的条件的风险；未能实现拟议交易的预期效益；合并后的公司执行其商业模式、在外国的潜在业务扩展机会和增长战略、保留和扩大客户对其酒店服务的使用、吸引新客户以及寻找和保留人才的能力；与合并后的公司的现金和现金资源来源有关的风险；与S酒店的业务有关的风险；与合营酒店及合并后的公司易受安全漏洞影响的风险；与合并后的公司管理未来增长的能力有关的风险；竞争对合并后公司未来业务的影响；合营酒店集团公众股东提出的赎回要求的金额；涉及交易各方的任何潜在诉讼、政府和监管程序、调查和询问的结果；新冠肺炎疫情对S酒店或合并后公司的业务和全球经济的影响；以及JVSPAC于2024年1月18日提交给证券交易委员会的最终招股说明书中关于其首次公开募股的最终招股说明书中“风险因素”标题下的那些因素，以及JVSPAC于2024年4月1日提交给证券交易委员会的题为“风险因素”的10-K表格年度报告以及JVSPAC提交给证券交易委员会或将提交给证券交易委员会的其他文件中讨论的那些因素。如果这些风险中的任何一个成为现实，或者我们的假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果大不相同。可能存在JVSPAC和Hotel101目前都不知道或JVSPAC和Hotel101目前认为不重要的额外风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。此外，前瞻性陈述反映了JVSPAC和Hotel101‘S对截至本新闻稿发布之日的未来事件和观点的期望、计划或预测。JVSPAC和Hotel101预计，后续事件和发展将导致JVSPAC和Hotel101对S的评估发生变化。然而，虽然JVSPAC和Hotel101可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但JVSPAC和Hotel101明确表示不承担任何这样做的义务。这些前瞻性陈述不应被视为代表JVSPAC和Hotel101‘S在本新闻稿日期之后的任何日期的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。

有关建议交易的重要信息以及在哪里可以找到它

拟议的交易将提交JVSPAC的股东审议和批准。JVSPAC及Pubco拟联合向美国证券交易委员会提交一份注册声明(“注册声明”)，当中将包括将分发予JVSPAC股东的初步及最终委托书，内容涉及JVSPAC就建议交易及注册声明所述其他事项征集股东投票委托书，以及有关向Hotel101的S股东发售与完成建议交易有关的证券的招股说明书。在登记声明提交并宣布生效后，JVSPAC将向其股东邮寄一份最终的委托书和其他相关文件，截至就建议交易进行投票的记录日期。建议JVSPAC的股东及其他有利害关系的人士阅读初步委托书/招股说明书及其任何修订本，以及最终委托书/招股说明书，以便JVSPAC为其将举行的股东特别大会征集委托书，以批准建议的交易，其中包括其他事项，因为这些文件将包含有关JVSPAC、Hotel101和建议交易的重要资料。股东还可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得初步或最终委托书的副本，以及提交给证券交易委员会的关于拟议交易的其他文件和JVSPAC提交给证券交易委员会的其他文件，或直接向JVSPAC提出请求。

征集的参与者

根据SEC规则，JVSPAC、DoubleDragon Corporation、Hotel101及其各自的董事、高管和其他管理层成员和员工可能被视为参与与拟议交易相关的JVSPAC股东的委托书征集。根据美国证券交易委员会的规则，哪些人可能被视为与拟议的交易相关的JVSPAC股东征集活动的参与者，有关信息将在提交给美国证券交易委员会的与该交易相关的委托书/招股说明书中列出。有关JVSPAC董事和高管的更多信息，请参阅JVSPAC于2024年1月18日发布的首次公开募股的最终招股说明书。有关委托书征集参与者的更多信息以及对他们直接和间接利益的描述将在委托书/招股说明书中包括在内。股东、潜在投资者及其他有关人士在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读委托书/招股说明书。您可以从上述来源获得这些文档的免费副本。

无要约或邀约

本新闻稿不构成出售或征求购买任何证券的要约，或征求任何投票或批准，也不构成在任何司法管辖区进行此类要约、征求或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或获得资格之前是非法的任何证券出售。

查看原始内容以下载multimedia:https://www.prnewswire.com/news-releases/hotel101-global-signs-definitive-merger-agreement-with-jvspac-acquisition-corporation-to-publicly-list-on-the-nasdaq-302110093.html

来源Hotel101 Global Pte Ltd