Vivakor签署协议以1.2亿美元收购Endeavor实体

达拉斯，得克萨斯州/ACCESSWIRE/2024年3月25日/Vivakor，Inc.（NASDAQ：VIVK）（以下简称"Vivakor"或"公司"），一家具有社会责任感的运营商，清洁能源技术和环境解决方案的收购者和开发商，今天高兴地宣布，截至2024年3月21日，它签署了一份最终的会员权益购买协议（以下简称"MIPA"），收购Endeavor Crude，LLC，Meridian Equipment Leasing，LLC，包括其子公司CPE MidCon，LLC，Equipment Transport，LLC。和Silver Fuels Processing，LLC，统称为Endeavor实体（“Endeavor实体”），来自Jorgan Development，LLC和JBAH Holdings，LLC（统称为“Jorgan”）。Jorgan是Vivakor首席执行官James Ballengee的附属公司。

Endeavor实体在石油行业的中游业务，目标是石油物流，收集和储存，包括原油和采出水卡车运输和处置服务，并经营原油管道收集系统和管道注入站。Vivakor预计将受益于这些收购将产生的预期协同效应。此外，每个材料业务与Jorgan的子公司White Claw Crude，LLC签订了为期10年的收入或支付合同，该合同于2024年1月1日开始，提供了最低收入水平。在原油和采出水卡车运输业务中，Endeavor Crude，LLC与White Claw Crude，LLC的合同保证每天运输75，000桶原油。与CPE MidCon，LLC签订的管道收集合同保证每月最低管道吞吐量收入为20万美元。对于即将收购的Silver Fuels Processing，LLC（SFP）注入站，最低合同保证要求每月20万桶吞吐量，每桶0.275美元。此外，SFP正在建造一个位于二叠纪盆地的新站，预计每月将增加30，000桶，新的最低每月230，000桶。

根据MIPA的条款，各方董事会一致批准，在投票期间，James Ballengee以Vivakor董事会主席的身份回避投票，在成功结束后，Vivakor将以1.2亿美元收购Endeavor Entities的100%，包括（i）以每股1.00美元以上市价估值的Vivakor普通股股份，金额不超过Vivkaor交易前已发行和流通普通股总数的19.99%，且不得导致，考虑到Jorgan或其关联方目前拥有的普通股，在收盘后拥有超过49.99%的已发行和流通普通股；及（ii）无投票权，累积6%的A系列可转换优先股股份。如果Endeavor实体产生2024年EBITDA的金额超过1200万美元，将支付给Jorgan的额外或有代价最多4900万美元，以Vivakor A系列可转换优先股支付。相反，倘Endeavor实体未能于2024年产生最少1200万美元的EBITDA，则以A系列可换股优先股形式支付的最多4900万美元的收购价代价将由Jorgan返还予Vivakor以注销。

收购的完成，除其他事项外，须完成令各方满意的尽职调查，交付截至2022年和2023年12月31日止期间的经审计财务数据，Vivakor收到对基础交易令人满意的公平意见，根据Hart Scott Rodino法案的批准，以及其他常规成交条件。Vivakor目前的目标是在截至2024年6月30日的财政季度结束前完成收购。

Vivakor董事长兼首席执行官James Ballengee表示：“我们很高兴能将所有这些业务和资产整合到Vivakor的一个屋檐下。我们相信，各业务部门之间存在强大的协同效应，这将使Vivakor能够更全面地抓住价值链，并期望能够简化运营，从而带来显著的成本效益。值得注意的是，拟议的交易不需要现金，由于10年的支付或支付合同，风险降低，最重要的是，将为Vivakor提供积极的自由现金流，以支持持续增长和当前的运营。我们期待着在6月底前完成这项收购，并将继续更新我们宝贵的股东和金融界，因为我们推动这项交易成功完成。”

奋进原油有限责任公司是一家州际原油运输公司，总部位于得克萨斯州达拉斯，目前运营着从子午线设备租赁有限责任公司租赁的132台拖拉机。奋进原油有限责任公司目前在德克萨斯州，路易斯安那州，俄克拉荷马州，新墨西哥州，科罗拉多州和北达科他州开展业务。

Equipment Transport，LLC是一家活跃的货运公司，为石油行业运输采出水和其他水产品，主要在德克萨斯州运营。

Meridian Equipment Leasing，LLC拥有各种卡车运输设备，这些设备直接租赁给Endeavor Crude，LLC和/或Endeavor Crude，LLC的独立所有者—运营商。

CPE MidCon有限责任公司在俄克拉荷马州经营着一条大约40英里的集油管道，以及石油储存和物流设施。

Silver Fuels Processing，LLC在德克萨斯州、新墨西哥州和北达科他州的多个地区经营着多个卡车管道注入站。

Clear Street，LLC担任Vivakor的财务顾问，而Lucosky Brookman LLP则担任Vivakor的独家法律顾问。

关于Vivakor，Inc.

Vivakor公司（NASDAQ：VIVK）是一家专注于石油修复和自然资源领域的清洁能源技术公司。Vivakor的企业使命是创造、收购、积累和运营独特的资产、知识产权和卓越的技术。其Silver Fuels Delhi，LLC和White Claw Colorado City，LLC的子公司包括原油收集、储存和运输设施，这些设施具有长期的10年可得的合同。

Vivakor的专利修复处理中心允许从污染土壤的修复中回收沥青（重质原油）和其他碳氢化合物。Vivakor认为，其RPC是唯一的修复系统，可以清洁土壤超过5%的石油污染，同时回收石油和离开土壤完全可行的重复利用。一旦投入运营，其修复处理中心将专注于从浅层含油砂中提取，并在科威特和德克萨斯州休斯顿开展石油修复项目。

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来源：Vivakor，Inc.