复核未通过！继续停牌

日前，西南证券孙公司西证国际证券公告称，香港联合交易所（下称“联交所”）上市复核委员会认为西证国际证券未能维持联交所证券上市规则规定的足够营运及资产水平，以保证公司股份继续上市，决定维持上市委员会关于暂停其股份买卖的决定。

公告称，西证国际证券自3月4日上午9时起于联交所暂停买卖，并将继续停牌直至另行通知。

早在去年9月，西证国际证券就收到联交所暂停股票买卖的警示。此后，西证国际证券两度请求将联交所上市委员会决定提交上市复核委员会复核，但均以失败告终。

对于上述事项，西南证券回应称，目前，公司经营情况正常，财务状况稳健。西证国际证券经营规模较小，占公司整体比重较小，上述事项不会对公司日常经营活动构成重大影响。

此前两轮复核均未通过

早在去年9月，西证国际证券就收到联交所暂停股票买卖的警示。彼时，西证国际证券公告称，公司于9月15日收到联交所发出的函件，联交所称，公司未能维持上市规则规定的足够营运水平及拥有相当价值的资产以保证股票继续上市。除非公司就该决定申请复核，否则公司股份将于9月27日暂停买卖。

联交所表示，作出以上决定主要基于四方面：一是西证国际证券经纪业务、孖展融资业务、企业融资业务（过去五年的主营业务）的经营规模大幅缩减。二是西证国际证券入账分部亏损，并已持续亏损多年。三是存在潜在交易相关不确定因素。四是西证国际证券似乎并无足够资产支持经营可行及可持续的业务。公司的总资产主要包括现金及银行结余以及金融资产，截至2023年6月30日，西证国际证券净负债为2670万港元。

对于上述决定，西证国际证券要求上市委员会复核停牌决定。上市委员会于去年11月7日举行复核聆讯。最终，上市委员会决定维持此前作出的暂停股份买卖的决定。在此次复核中，上市委员会又补充了相关内容，指出西证国际证券的资产管理业务和企业融资业务被视为不可行或不可持续业务。

随后，西证国际证券于2023年12月再度向联交所提交书面请求，将联交所上市委员会决定提交上市复核委员会复核。

此次复核结果仍旧是维持上市委员会此前作出的关于暂停股份买卖的决定。

上市复核委员会认为，截至聆讯时，西证国际证券未能证明其过往主要专注的业务（尤其是企业融资业务）已遵照上市规则相关规定来营运，原因为该等业务的营运规模极小，而其扩展计划属初步阶段，尚未令收入及溢利增加。此外，根据西证国际证券的负债净额状况，公司未能证明已保留足够资产，以支持其经营稳健及可持续之业务。

资料显示，西证国际证券是西证国际投资有限公司（下称“西证国际投资”）的控股子公司，后者持股比例为74.10%。而西证国际投资是西南证券的全资子公司。

寻求接盘方迟迟未有结果

事实上，西证国际证券寻求买方接盘已久，但迟迟未有结果。

早在2022年底，西证国际投资与潜在买方订立谅解备忘录，潜在买方拟向西证国际投资购买其持有的西证国际证券全部股权。此后，双方在2023年6月、9月、12月一次次同意延长排他期。然而，据西证国际证券发布的最新公告，西证国际投资与潜在个人买方并无就潜在交易订立任何正式或受法律约束的协议。

目前，西证国际投资已与潜在个人买方及潜在买方订立第四份补充谅解备忘录。据公告，订约方同意自第四份补充谅解备忘录日期起至2024年4月30日以非排他性基准继续就潜在交易进行磋商。自第四份补充谅解备忘录日期起，西证国际投资有权与任何第三方（潜在买方及潜在个人买方除外）就潜在交易进行讨论及磋商。

公告称，订约方知悉并确认，根据第三份补充谅解备忘录的条款，诚意金、额外诚意金及第三笔诚意金总额2000万港元将可予西证国际投资没收，前提是西证国际投资与潜在个人买方于排他期结束日期（即2024年1月30日）尚未就潜在交易订立正式买卖协议。西证国际投资可视情况推迟行使其没收诚意金的权利，直至届满日期；或西证国际投资与任何第三方（潜在买方和潜在个人买方除外）就潜在交易签订排他性协议或正式买卖协议的日期，以较早者为准。

内地券商在港展业面临挑战

对于西证国际证券停牌一事，3月19日，西南证券公告称，目前，公司经营情况正常，财务状况稳健。西证国际证券经营规模较小，占公司整体比重较小，上述事项不会对公司日常经营活动构成重大影响。

Choice数据显示，西证国际证券2018年至2022年连续五年亏损，净利润依次为-2.02亿港元、-3.45亿港元、-1.38亿港元、-0.64亿港元、-2.41亿港元。

近年来，内地券商在港展业面临挑战。今年1月11日，海通国际正式从港交所退市。此前，海通证券公告称，同意公司境外全资子公司海通国际控股以协议安排方式对海通国际进行私有化，从港股退市。

中泰国际表示，自2021年以来，内地券商在港经营环境发生巨变，港股单边下行及高收益地产美元债违约潮，2022年全球货币政策收紧、地缘政治风险持续等不利因素影响下，多家内地在港券商自营、经纪、投行等业务收入大幅下滑。经过多年发展持续扩表和业务选择布局，部分头部及中小券商近两年遭受周期的沉重打击，在港展业面临多重压力、亏损严重，个别甚至出现净资本为负的现象。

广发证券表示，未来，三大业务有望助力内地券商国际化加速。一是资本市场持续开放，中资资产寻求海外布局将推动投行业发展，中概股回归亦带来业务增量。二是香港特区资管规模稳定增加，人民币资产愈发多元，以华泰等为代表通过收购国际/香港地区资管平台强势发力该业务。三是受益境内客户配置海外资产需求提升，部分内地券商发挥境外子公司资本优势，大力发展跨境互换和跨境期权业务，成为最重要的盈利来源。