GDIRI观察 | ESR私有化传闻里的物流资本大潮

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摘要：市场不仅仅要关注私有化本身，同时还要关注其收购传闻背后已来到的物流资本大潮。

观点指数（GDIRI）2月21日，ESR股价发生异动，涨幅达9.09%。

媒体引述资本市场知情人士报道，ESR Group主要股东一直就其公司私有化在内等选择方案征求顾问意见，尤其是ESR Group股价大幅下跌后。据了解，ESR的主要股东包括其创始人以及华平投资集团(Warburg Pincus)和奥默斯管理公司(OmersAdministration Corp.)。

观点指数了解到，ESR于2019年香港上市后，市值在2021年初达到峰值，然后逐步下降。截止至2月21日收盘，报10.2港元，市值约为431亿港元，但该值已较峰值下跌53%。

此外，部分知情人士称，ESR也吸引了买家对该公司或其部分主要资产的初步兴趣。由于考虑仍处于初步阶段，尚未有财团组建，故不能保证股东会进行交易。而华平投资集团的代表拒绝置评，奥默斯亦没有立即回应置评请求。观点网就此事向ESR查询，其回复称对此不予置评。

私有化念想

事实上，对于物流仓储行业而言，“私有化”这一名词并不陌生。

2018年1月22日，普洛斯宣布从新加坡证券交易所退市，这也意味着普洛斯的私有化进程全面完成。

这笔交易是由万科、厚朴投资、高瓴资本、中银投组成的中国财团以3.38新元/股的价格对普洛斯进行私有化收购，估值金额达790亿元人民币。

私有化后的普洛斯市场份额开始有了改变，由2019年超三成降至2023上半年的20.3%，但依然稳居仓储物流行业的“一超多强”中的“一超”地位。

而ESR的市场份额保持在4.3%左右。在仓储物流市场中，普洛斯的市场份额则呈下降趋势，在总体的“1”保持不变的情况下，这侧面说明ESR的存量面积是不断上升的，ESR并未停下扩张的脚步，包括其拿下香港葵涌的项目也将加强未来在香港的物流市场份额，并巩固亚太的市场优势。

从私有化的发起方也即投资者的角度来看，物流资产是稳定的收益资产，可带来稳定的租金收入。近期投资风格稳健的险资也多有入股物流资产，如2月20日，平安人寿向基汇资本收购西安、江门物流资产组合。

而从私有化的被收购方的角度来看，最突出的一点是企业可以专注于长期发展，而无需过度关注短期市场波动或投资者期望，这也将有利于企业灵活施展。此外，被收购方获得的资金能够实现其财务目标，同时还可以进行业务扩张。

而ESR并非只充当被私有化的角色，它同时还曾是过往物流仓储私有化收购案的利益相关者。

2022年7月14日，京东集团宣布京东产发已完成强制性收购中国物流资产，其股份于香港联合交易所有限公司主板上市，且中国物流资产余下全部股份已转让予京东产发。同年7月15日，中国物流资产正式从香港联交所退市。

而中国物流资产退市的背后同样藏着ESR的身影，2022年5月23日，ESR以每股4.35港元售出中国物流资产控股有限公司6.31亿股股份，或CNLP的18.16%股权。

观点指数了解到，ESR通过股份出售套现约27亿港元，录得投资收益10.4亿港元，所得的投资收益将循环用于亚太区的新发展机遇。

ESR私有化后虽然意味着其不能再通过继续发行股票或增发股票进行融资，但是在目前公募REITs进入常态化发行阶段后，ESR同样可以通过将优质资产打包上市的方式获取资金。上市平台不再变得唯一。

2023年12月8日，中航易商仓储物流基础设施REIT（原始权益人ESR集团）的上市申请状态显示为已受理，拟发行规模约28.8亿元，2024年起未来两年预测的可供分配金额均为1.3亿元，现金流年化分派率分别为4.4%和4.5%。

事实上，ESR已在香港、新加坡、韩国、日本、澳大利亚等地先后发行13支REITs，在全球资本市场具备丰富的REITs经验。此外，ESR还能以设立基金的形式投资全球各地资产，达到资产增值的效果。

持股比例大有乾坤

回看过往的私有化案例，据观点指数了解，普洛斯私有化前其股权结构为第一大股东GIC持股36.93%，美国银行及其关联公司、高瓴资本关联公司、Elliott Capital及其关联公司分别持股9.06%、8.21%、5.1%，其他散股合计40.7%。

而私有化后由第一大股东万科地产（香港）占比21.4%，厚朴、高瓴资本、普洛斯管理层（SMG），分别持股21.3%、21.3%、21.2%，中银投则持股15%。

第一大股东仅比第二大股东的股权多0.1%的设置更倾向于是一种象征意义，与私有化前的情况不同。

值得注意的是，据万科公告披露，2017年7月14日，万科地产（香港）与SMG Eastern Fund, L.P.、Freesia InvestmentFund, L.P.、Hillhouse Gl Fund, L.P.、Express Trend Resources Ltd.以及中银投、NestaInvestment Holdings GenPar Limited订立了股东协议。根据股东协议，NestaInvestment Holdings GenPar Limited的董事会成员不多于11名董事。其中一名董事将由厚朴、高瓴资本以及SMG作为管理公司轮流指派作为主席。

总的来说，也即是万科并不具有指派董事会主席的资格，而董事会主席在集团中拥有最高决策权。

此外，万科及中银投还有更多的限制，即中银投、万科地产（香港）及其联属公司需各持有不少于 15%的已发行 A 类股份，方有权各指派两名董事，而当上述两方及其联属公司各持有不少于 10%的已发行 A 类股份时，则有权各指派一名董事。

而从2023年10月20日万科的媒体交流会也可了解到，万科对于普洛斯是财务投资，而非直接干预。

因此，对于ESR此次传出的私有化传闻，市场不仅仅要关注事件本身，同时还要关注其私有化后的股权变更。

据其网站信息显示称，ESR在中国、日本、韩国、澳洲、新加坡、印度和新西兰等市场管理价值约1500亿美元的房地产资产。

今年1月观点与ESR的采访中，其对于REITs二级市场的波动发表看法，表示当中国经济恢复后第一个收益者肯定是仓储，且现在是低点买仓储物流的时机。

从当前的私有化传言来看，虽未坐实，但对于ESR而言，2024年都势必是大展拳脚，展现变化的一年。