ACRI资本收购公司宣布以5000万美元与Foxx Development合并

Acri Capital Acquisition Corporation(纳斯达克股票代码：ACAC)(“Acri”或“Acac”)(一家特拉华州注册成立的在纳斯达克全球市场上市的特殊目的收购公司)与Foxx Development Inc.(“Foxx”)(一家总部位于德克萨斯州的消费电子和集成物联网(IoT)解决方案公司)今天宣布，他们已签订最终业务合并协议(“业务合并协议”)，根据该协议，Acri的一家新成立的子公司将于其中拟进行的交易(“建议交易”)完成后成为一家合并Acri和Foxx(“合并公司”)的上市公司。交易完成后，合并后的公司预计将在纳斯达克上市其普通股。

根据业务合并协议的规定，合并对价为50,000,000美元，由合并后公司新发行的普通股支付，每股价值至少10.00美元，其中500,000股将存入托管账户(I)，在紧接业务合并协议结束前释放给Foxx的股东(“Foxx股东”)，如果在业务合并协议的一年内，由美国联邦通信委员会管理的平价连接计划得到美国国会的重新授权，重新授权期内的资金总额不少于40亿美元，或(Ii)在截至2024年6月30日和2025年6月30日的财政年度达到合并后公司的某些财务业绩里程碑时，可向Foxx股东额外发行最多4200,000股普通股。 交易完成后，假设Acri的现有公众股东没有赎回，Acri股东将拥有合并后公司约51.98%的股权，而假设没有与拟议交易相关的交易融资，Foxx股东将拥有合并后公司约48.02%的股权。然而，如果Acri的现有公众股东有最大限度的赎回(不考虑约500万美元的有形资产净值要求)，Acri股东将拥有合并后公司约30.13%的股权，而Foxx股东将拥有合并后公司约69.87%的股权。